上海美农生物科技股份有限公司
关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资
金
用于投资年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“美农生物”）于 2024 年11 月 19 日召开第五届董事会第九次会议以及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资 10 万吨玉米蛋白精加工项目的议案》，同意公司变更部分募集资金用途、使用节余募集资金和超募资金用于投资年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目。公司独立董事专门会议审议通过了该事项，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）对该事项出具了核查意见。本事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议及政府相关部门审批。现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，公司首次公开发行股份数量 20,000,000 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集资金合计46,960.00 万元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额 40,503.31 万元，超
募资金为 4,174.53 万元。已由主承销商中泰证券于 2022 年 6 月 14 日汇入公司
募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025 号《验资报告》。
公司为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投入与使用情况
根据《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金投资项目情况如下：
单元：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资 累计投入募集
金金额 资金金额
1 新建饲料相关产品生产项目 30,000.00 28,328.78 23,502.29
2 营运及技术服务中心建设 3,000.00 3,000.00 748.43
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 5,000.00
合计 38,000.00 36,328.78 29,250.72
公司 2024 年 4 月 23 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五
次会议，分别审议通过《关于公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“新建饲料相关产品生产项目”予以结项。
公司 2022 年 7 月 1 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十二次会议，2022 年 7 月 20 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金，总金额为 1,100 万元，占超募资金总额的 26.35%，用于主营业务相关的生产经营活动。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金余额情况如下：
单位：人民币万元
项目 金额
募集资金净额 40,503.31
减：累计投入募投项目的金额 29,250.72
减：超募资金永久性补充流动资金的金额 1,100.00
加：募集资金利息收入 519.33
加：募集资金理财收益 281.28
截至 2024 年 9 月 30 日尚未使用的募集资金金额 10,953.20
三、本次拟变更募集资金投资项目的概述
公司为提高募集资金使用效率，充分考虑市场环境与长远规划，拟将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品生产项目”剩余募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的募
集资金约 226 万元外的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）全部投入公司在建的“年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目”，该项目投资金额预计不超过 3.91 亿元，由美农生物的全资子公司美农生物科技（乐陵）有限公司实施，若实际建设中有资金空缺，可通过银行贷款或公司追加投资、资本市场融资等方式进行解决。本次募集资金投入“年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目”的最终金额以股东大会审议通过后实际结转的募集资金金额为准。
四、变更募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投入情况
公司“营运及技术服务中心建设”项目系公司首次公开发行股票募集资金投资项目，该项目的建设主要是为了进一步提升公司营销和技术服务能力，扩大品牌影响力以进一步消化公司新增产能。公司“营运及技术服务中心建设”项目的实施主体为公司，项目实施周期为三年，拟建设公司营运和技术服务中心，包括营销信息化系统建设、技术服务设备购置、办公楼装修改造以及营销及技术人员招聘。公司“营运及技术服务中心建设”项目原计划投入募集资金 3,000.00 万
元，本着成本效益的原则，公司审慎投入募集资金，截至 2024 年 9 月 30 日，该
项目已累计投入募集资金 748.43 万元，尚未使用的专项募集资金为 2,421.76 万元（含利息收入及理财收益）。
（二）变更原募投项目的原因
1、公司把握市场需求，适时调整发展策略
原募投项目设计是结合当时的市场环境、行业发展趋势以及公司实际情况等因素而制定的，经过了谨慎论证和可行性研究，项目设置具有合理性。近年来，“营运及技术服务中心建设”已完成装修改造并基本完成客户关系管理系统、物流配送管理系统、营销管理系统的构建。在项目实施过程中，由于外部宏观环境、行业发展变化及公司战略调整，公司进一步审慎论证并优化募投项目投入规划，致使该募投项目的资金使用进度放缓。伴随养殖行业集约化生产、规模化经营的进程明显加速的发展趋势，下游客户群体及客户需求发生变化，该项目的建设需求和建设的紧迫性也相应发生变化。应对外部环境变化，公司适时调整发展策略，优化项目建设方式。
2、新项目有利于提高募集资金使用效率和投资回报
本次变更事项是基于目前市场情况及公司战略规划，拟将原“营运及技术服务中心建设”和“新建饲料相关产品生产项目”剩余募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）用于公司在建新项目，将有效帮助公司提高资金利用效率，减轻银行贷款等方式融资对公司
财务状况的影响，降低公司项目投资的财务成本。公司于 2024 年 8 月 26 日召开
第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资项目的议案》。公司将在山东投资约 3.91 亿元人民币建设“10 万吨玉米蛋白精加工项目”。该项目系列产品是对公司业务在饲料领域蛋白产品的品类补充，对缓解国内饲料蛋白资源紧缺的现状具有重要意义，符合国家产业政策，符合我国规模化、标准化养殖发展趋势。
项目建设完成后，可进一步加强公司在饲料蛋白领域的研发水平和产业化生产能力，丰富公司产品结构，提升产品的附加值，增强企业的核心竞争力。项目具有良好的预期经济效益，能为公司带来新的业务增长点，为公司创造更大的商业价值。同时，根据产品应用结果及对市场的预估，项目需要加快建设投产，以将技术尽快落地，建立新的市场格局，提升公司效益。
综上，由于“营运及技术服务中心建设”项目开展的内外部环境发生变化，公司综合考虑国家政策导向、行业发展趋势，并结合公司自身发展策略，将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将其节余募集资金投向公司在建的“年产10 万吨的玉米蛋白精加工项目”。上述变更将进一步提高募集资金使用效率和投资回报，有利于提高公司的核心竞争力，为实现公司中长期发展目标提供推动力，符合公司及全体股东的利益。
五、新增募投项目情况说明
（一）项目基本情况
1、项目名称：年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目
2、项目实施主体：美农生物科技（乐陵）有限公司，为美农生物的全资子公司。
3、项目实施地点：山东乐陵
4、项目建设周期：项目分期建设，第一期建设期为 12 个月，第二期建设期
为 12 个月。
5、项目建设规模：总规模 10 万吨，分两期建设。
6、项目投资金额及资金来源：本项目总投资金额不超过 3.91 亿元，由美农
生物的全资子公司美农生物科技（乐陵）有限公司实施，若实际建设中有资金空缺，可通过银行贷款或公司追加投资、资本市场融资等方式进行解决。投资建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。经初步测算，第一期投资约2.93 亿，第二期投资约 0.97 亿，包括工程建设费用、铺底流动资金等内容。
7、项目投资计划：
单位：万元
序号 项目名称 第一期 第二期 投资总额
1 工程建设费用 25,799.50 4,660.00 30,459.50
1.1 土地费用 3,622.00 - 3,622.00
1.2 场地工程费用 14,296.50 - 14,296.50
1.3 设备购置和安装费
