上海美农生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 7 日
召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》具体修订内容
为进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关文件的规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、 管理人员是指公司的副总经理、
1
董事会秘书、财务总监。 董事会秘书、财务总监以及董事
会确定的其他高级管理人员。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
2 (十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准公司财务资助事
途事项； 项：
1、被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
被资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人，免于适用上
述规定；
(十五)审议批准变更募集资金用
途事项；
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
…… ……
独立董事按以下程序和规定提 独立董事按以下程序和规定提
名： 名：
（一）公司董事会、监事会、单独 （一）公司董事会、监事会、单独
3 或者合计持有公司已发行股份 l% 或者合计持有公司已发行股份 l%
以上的股东可以提出独立董事候 以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定； 选人，并经股东大会选举决定；提
(二) 独立董事的提名人在提名 名人不得提名与其存在利害关系
前应当征得被提名人的同意。提 的人员或者有其他可能影响独立
名人应当充分了解被提名人职 履职情形的关系密切人员作为独
业、学历、职称、详细的工作经历、 立董事候选人；
全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意 （二）独立董事的提名人在提名
见，被提名人应当就其本人与公 前应当征得被提名人的同意。提
司之间不存在任何影响其独立客 名人应当充分了解被提名人职
观判断的关系发表声明； 业、学历、职称、详细的工作经历、
（三）董事会对被提名人的有关 全部兼职、有无重大失信等情况，
情况有异议的，应同时报送董事 并对其符合独立性和担任独立董
会的书面意见； 事的其他条件发表意见，被提名
(四) 对中国证监会持有异议的 人应当就符合独立性和担任独立
被提名人，可作为公司董事候选 董事的其他条件发表声明；提名
人，但不作为独立董事候选人。 委员会应当对被提名人任职资格
在召开股东大会选举独立董事 进行审查，并形成明确的审查意
时，董事会应对独立董事候选人 见；
是否被中国证监会提出异议的情 （三）公司应当在选举独立董事
况进行说明。 的股东大会召开前，按照前款的
规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整；
（四）证券交易所依照规定对独
立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是
否符合任职资格并有权提出异
议。证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。
第一百〇七条 公司设董事会，对 第一百〇七条 公司设董事会，
股东大会负责。 对股东大会负责。
4 董事会下设战略、审计、薪酬与 董事会下设战略、审计、薪酬与
考核、提名等专门委员会。…… 考核、提名等专门委员会。……
专门委员会的成员全部由董事组 专门委员会的成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员 成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董 会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占半数以上并担任召集人， 事应占半数以上并担任召集人；
审计委员会中至少应有一名独立 审计委员会成员应当为不在公司
董事是会计专业人士。 担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百〇八条 董事会由 9 名董 第一百〇八条 董事会由 7 名董
5
事组成，其中独立董事 3 名。 事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十二条 董事会的决策 第一百一十二条 董事会的决策
权限如下： 权限如下：
…… ……
前款董事会权限范围内的事项， 前款董事会权限范围内的事项，
如法律、法规及规范性文件规定 如法律、法规及规范性文件规定
须提交股东大会审议通过，需按 须提交股东大会审议通过，需按
照法律、法规及规范性文件的规 照法律、法规及规范性文件的规
定执行。 定执行。
6 公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第二
款第（四）项或者第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。
第一百五十六条 公司股东大会 第一百五十六条 公司召开年度
对利润分配方案作出决议后，公 股东大会审议年度利润分配方案
司董事会须在股东大会召开后 2 时，可审议批准下一年中期现金
个月内完成股利（或股份）的派发 分红的条件、比例上限、金额上限
事项。 等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间
查看PDF原文
