上海美农生物科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份将全部予以注销并相应减少注册资本。本次拟用于回购的资金总额不超过人民币12,000 万元（含），不低于人民币 6,000 万元（含），回购价格不超过人民币23.00 元/股（含本数）。按回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为
2,608,696 股至 5,217,391 股，约占公司目前总股本的 2.33%至 4.66%。具体回
购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购股份方案已经公司 2024 年 2 月 8 日第五届董事会第四次会议审
议通过，并于 2024 年 2 月 26 日经公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议
审议通过。
3、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股
（A 股）股票，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：集中竞价交易方式；
2、回购股份的价格：回购价格不超过人民币 23.00 元/股（含本数），该回
购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部予以注销、减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务；
3、回购股份的资金总额：不超过人民币 12,000 万元（含），不低于人民币
6,000 万元（含）；
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限 23.00 元/股
进行测算，预计回购股份数量约为 2,608,696 股至 5,217,391 股，约占公司目前总股本的 2.33%至 4.66%。
如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率 6.81%；货币资金 309,903,573.02
元（上述财务数据未经审计）。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币6,000 万元（含），且不超过人民币 12,000 万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司董事会将于股东大会授权有效期内在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司股东大会依法作出决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超
出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购总金额下限 6,000 万元、回购价格上限 23.00 元/股进行测算，预
计回购股份数量约为 2,608,696 股，约占公司目前总股本的 2.33%；按照回购总金额上限 12,000 万元、回购价格上限 23.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 5,217,391 股，约占公司目前总股本的 4.66%。依此测算回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：
股份 回购前 回购后
性质 回购金额 6,000 万元 回购金额 12,000 万元
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、
限售
股/非 58,776,465 52.48% 58,776,465 53.73% 58,776,465 55.04%
流通
股
二、
无限
售条 53,223,535 47.52% 50,614,839 46.27% 48,006,144 44.96%
件流
通股
三、
总股 112,000,000 100.00% 109,391,304 100.00% 106,782,609 100.00%
本
注：上述变动情况仅为根据公司收到的中国证券登记结算有限责任公司最新
下发的 2024 年 2 月 28 日的股本结构表、回购金额上下限和回购价格上限的测算
结果，暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 840,710,249.99 元、归属于上市公
司股东的所有者权益 783,436,163.26 元、流动资产 562,845,215.04 元、资产负债率 6.81%（上述财务数据未经审计），假设回购资金总额的上限 12,000 万元
全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2023 年 9 月 30 日总资产的 14.27%、归
属于上市公司股东的所有者权益的 15.32%、流动资产的 21.32%。本次回购不会
对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、按照回购总金额上限 12,000 万元、回购价格上限 23.00 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 5,217,391 股，约占公司目前总股本的 4.66%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中，全体董事将诚实守信、勤勉尽责，维护公司及全体股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会及股东大会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月的增减持计划。若上述主体在未来有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将依法予以注销，减少注册资本。公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务。
二、本次回购方案的审议程序及信息披露情况
公司于 2024 年 2 月 8 日召开第五届董事会第四次会议，并于 2024 年 2 月
26 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容请详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的《第五届
董事会第四次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》和《2024 年第一次临时股东大会决议公告》。
三、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在法律法规允许的范围内，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，
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