301156 深市 美农生物

 证券代码：301156                  证券简称：美农生物                公告编号：2023-035

              上海美农生物科技股份有限公司

              第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次
会议通知于 2023 年 8 月 15 日以通讯方式发出。本次会议于 2023 年 8 月 25 日在
公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席董事 8人，实际出席董事 8 人。其中，董事谯仕彦、熊英、向川通过通讯方式出席会议。本次会议由董事长洪伟先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司<2023 年半年度报告>全文及摘要的议案》

  经审核，董事会认为：公司编制和审核《2023 年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年半年度报告》和《2023 年半年度报告摘要》。《2023 年半年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》。

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、审议通过《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》

  经审议，董事会认为：公司 2023 年半年度募集资金的存放和使用符合中国

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证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3、审议通过《关于公司补选第五届董事会非独立董事的议案》

  周小秋先生因个人原因提出辞去公司董事职务，为了保证董事会有效运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，拟推举肖伟伟女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司补选第五届董事会非独立董事的公告》。

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》

  经审议，董事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，交易期限内预计动用交易保证金和权利金上限不超过人民币 500 万元或等值外币，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 1 亿元或等值外币金额。额度有效期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述使用期限和授权额度内，资金可循环滚动使用。公司编制的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展

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套期保值业务的公告》及相关公告。

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

  经审议，董事会同意于 2023 年 9 月 14 日召开公司 2023 年第一次临时股东
大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议相关议案。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件

  1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、上海美农生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  3、中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司开展套期保值业务的核查意见。

  特此公告。

                                        上海美农生物科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 8 月 29 日