上海美农生物科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24
日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》。公司 2022 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本（80,000,000 股）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股。转增前公司总股本为 80,000,000 股，合计转增 32,000,000
股，转增后公司总股本 112,000,000 股，故公司需履行注册资本变更相关程序，公司注册资本由人民币 8,000 万元变更为 11,200 万元。
二、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关文件的规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护上海美农生物科技 第一条 为维护上海美农生物科技股
股份有限公司（以下简称“公司”或 份有限公司（以下简称“公司”或“本公
1 “本公司”）、股东和债权人的合法 司”）、股东和债权人的合法权益，规
权益，规范公司的组织和行为，根 范公司的组织和行为，根据《中华人
据《中华人民共和国公司法》（以 民共和国公司法》（以下简称“《公司
下简称“《公司法》”）、《中华人 法》”）、《中华人民共和国证券法》、
民共和国证券法》和其他有关规 《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制订本章程。 定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资本 为 人 民 币
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8,000 万元。 11,200 万元。
第二十条 公司股份总数为 8,000 第二十条 公司股份总数为11,200 万
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万股，均为普通股。 股，均为普通股。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十四条 股东提出查阅前条所述
述有关信息或者索取资料的，应当 有关信息或者索取资料的，应当向公
向公司提供证明其持有公司股份 司提供证明其持有公司股份的种类以
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的种类以及持股数量的书面文件， 及持股数量的书面文件，并按公司要
公司经核实股东身份后按照股东 求签订保密承诺书，公司经核实股东
的要求予以提供。 身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程及其附件（包括股
5 东大会议事规则、董事会议事规则及
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 监事会议事规则）；
…… （十一）对公司聘用、解聘会计师事
审议股权激励计划和员工持股计 务所作出决议；
划； ……
（十六）审议公司因本章程第二十 （十五）审议股权激励计划和员工持
四条第（一）、（二）项规定的情
形收购本公司股份的事项； 股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部 （十六）对收购方针对公司实施的恶
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。 意收购，决定采取法律、行政法规未
予禁止的且不损害公司和股东合法
权益的反收购措施；
（十七）审议公司因本章程第二十四
条第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会的
的地点一般为公司住所地。 地点一般为公司住所地或股东大会
股东大会将设置会场，以现场会议 通知中所列明的地点。
形式召开。公司还将提供网络投票 股东大会将设置会场，以现场会议形
的方式为股东参加股东大会提供 式召开。公司还将提供网络投票的方
6 便利。股东通过上述方式参加股东 式为股东参加股东大会提供便利。股
大会的，视为出席。发出股东大会 东通过上述方式参加股东大会的，视
通知后，无正当理由，股东大会现 为出席。发出股东大会通知后，无正
场会议召开地点不得变更。确需变 当理由，股东大会现场会议召开地点
更的，召集人应当在现场会议召开 不得变更。确需变更的，召集人应当
日前至少2个工作日公告并说明原 在现场会议召开日前至少 2 个工作日
因。 公告并说明原因。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董 召集股东大会的，须书面通知董事会，
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事会，同时向公司所在地中国证监 同时向公司所在地中国证监会派出
会派出机构和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会 在发出股东大会通知至股东大会结束
结束当日期间，召集股东持股比例 当日期间，召集股东持股比例不得低
不得低于10%。 于10%。
监事会或召集股东应在发出股东 监事会或召集股东应在发出股东大会
大会通知及股东大会决议公告时， 通知及股东大会决议公告时，向公司
向公司所在地中国证监会派出机 所在地中国证监会派出机构和证券
构和证券交易所提交有关证明材 交易所提交有关证明材料。
料。
第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大
(四)公司在一年内购买、出售重大 会议事规则、董事会议事规则及监事
资产或者担保金额超过公司最近 会议事规则）的修改；
8 一期经审计总资产30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大
(五)股权激励计划； 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
(六)调整或变更利润分配政策；
（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认 （六）调整或变更利润分配政策；
定会对公司产生重大影响的、需要 （七）分拆所属子公司上市；
以特别决议通过的其他事项。 （八）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）股东大会决议主动撤回其股
票在证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第七项、第十一项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百〇二条 董事可以在任期届 第一百〇二条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
事会提交书面辞职报
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