301156 深市 美农生物

 证券代码：301156                  证券简称：美农生物                公告编号：2022-003

              上海美农生物科技股份有限公司

        关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款

                  以实施募投项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 1 日
召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，同意公司使用募集资金向全资子公司苏州美农生物科技有限公司（以下简称“苏州美农”）提供无息借款以实施募投项目。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，公司首次公开发行股份数量 20,000,000 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集资金合计46,960.00 万元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额 40,503.31 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及公司实际情况，公司募集资金投资项目具体情况如下：

 序          项目名称            项目投资总额    拟投入募集资金  实施主体
 号                                  （万元）      金额（万元）

 1  新建饲料相关产品生产项目            30,000.00        28,328.78  苏州美农

 2  营运及技术服务中心建设              3,000.00        3,000.00  美农生物

 3  补充流动资金                        5,000.00        5,000.00  美农生物

 证券代码：301156                  证券简称：美农生物                公告编号：2022-003

            合计                        38,000.00        36,328.78

    三、以募集资金向全资子公司提供无息借款的情况

    鉴于募投项目“新建饲料相关产品生产项目”的实施主体是公司全资子公司苏州美农，为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司拟使用不超过 10,000 万元募集资金向全资子公司苏州美农提供无息借款以实施“新建饲料相关产品生产项目”。上述借款期限自实施借款之日起，至募投项目实施完成之日止，期间根据募集资金投资项目建设实际实施需要，逐步划拨，可滚动使用。公司董事会授权公司财务总监全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。

    四、借款对象基本情况

公司名称          苏州美农生物科技有限公司

统一社会信用代码  91320585MA1TDDYK1X

注册地址          太仓市沙溪镇岳王科技创新产业园

企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人        洪伟

注册资本          10,000 万人民币

成立日期          2017-12-04

                  生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
                  服务；生产、销售饲料及饲料相关产品；自营和代理各类
经营范围          商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
                  口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后方可开展经营活动）

股权结构          上海美农生物科技股份有限公司 100%持股

    五、向全资子公司提供无息借款用于募投项目对公司的影响

  本次使用募集资金向公司全资子公司苏州美农提供借款用于实施募投项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。


 证券代码：301156                  证券简称：美农生物                公告编号：2022-003

  苏州美农是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。

    六、相关审议情况与意见

    （一）董事会审议情况

  为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司于 2022 年 7
月 1 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。同意公司使用不超过 10,000万元募集资金向全资子公司苏州美农提供无息借款以实施募投项目“新建饲料相关产品生产项目”。上述借款期限自实施借款之日起，至募投项目实施完成之日止，期间根据募集资金投资项目建设实际实施需要，逐步划拨，可滚动使用。公司董事会授权公司财务总监全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。

    （二）监事会审议情况

  公司于 2022 年 7 月 1 日召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。同意公司使用不超过 10,000 万元募集资金向全资子公司苏州美农提供无息借款以实施募投项目“新建饲料相关产品生产项目”。监事会认为：本次借款是基于相关募投项目实施主体实施募投项目的实际需要，有助于推进募投项目建设，符合公司的主营业务发展方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和公司制度。

    （三）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司无息借款实施募投项目，是根据募投项目的具体实施需要，并综合考虑公司实际情况作出的决策，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关议案内容和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项。

    （四）保荐机构意见


 证券代码：301156                  证券简称：美农生物                公告编号：2022-003

    经核查，保荐机构认为∶公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

    七、备查文件

  1、上海美农生物科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、上海美农生物科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；

  3、上海美农生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

  4、中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见。

  特此公告。

                                        上海美农生物科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2022 年 7 月 4 日