证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-009
新乡天力锂能股份有限公司
关于拟签署收购意向书的公告
本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次拟签署的《收购意向书》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次拟签署的意向协议书涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、本次交易的基本情况
１、2024 年 1 月 16 日，新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）
与江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“江苏大摩”或“标的公司”）股东乔晓丹、孙庆亚、王建安、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）、南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海壹坤电子科技有限公司（以下合称“交易对方”）拟签署《收购意向书》。
２、公司拟通过受让股权或增资的形式收购江苏大摩全部或部分股权从而实现控股江苏大摩之目的，交易对方同意向公司转让其持有的江苏大摩全部或部分股权或公司认购江苏大摩新增注册资本的形式从而实现公司控股江苏大摩之目的。
３、本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
４、公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应决策程序和信息披露义务。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、交易对方基本情况
1、乔晓丹，中国国籍，公民身份号码：2112021979********
2、孙庆亚，中国国籍，公民身份号码：2112021955********
3、王建安，中国国籍，公民身份号码：3102211972********
4、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙），注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路 33 号光电科技园 1289 室，统一社会信用代码：91320191MA27Q2LP28
５、南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙），注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路 33 号光电科技园 1288 室，统一社会信用代码：91320191MA27Q3EJ15
６、上海壹坤电子科技有限公司，注册地址：上海市奉贤区金大公路 8218号 1 幢，统一社会信用代码：91310120MAC0WDU77A
三、标的公司基本情况
１、基本情况
公司名称：江苏大摩半导体科技有限公司
成立日期：2017-04-11
统一社会信用代码：91321191MA1NQPW2X8
法定代表人：乔晓丹
注册资本：2162.1622 万人民币
注册地址：南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 2804 室
经营范围：从事集成电路设备的翻新改造、组装、研发、生产;半导体科技领域的技术服务、技术开发、技术咨询;实验室设备(除医疗器械)、无尘设备(除医疗器械)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、机电设备、机电设备及配件、不锈钢制品、机械设备、机械设备及配件、
制冷设备、气动液压设备、电子产品、电子元件、电气设备、电子设备、仪器仪表的销售;机械设备、电子设备、集成电路设备整机及备件研发、加工制造及销售、租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
２、股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
(%)
1 乔晓丹 1400.0000 64.75
2 孙庆亚 389.1892 18.00
3 王建安 140.5405 6.50
4 南京芯能半导体技术合伙企业(有限合伙) 124.3243 5.75
5 南京利卓管理咨询合伙企业(有限合伙) 64.8649 3.00
6 上海壹坤电子科技有限公司 43.2432 2.00
合计 2162.1622 100.00
四、《收购意向书》主要内容
新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“甲方”）拟与江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）股东乔晓丹（“乙方 1”）、孙庆亚（“乙方 2”）、王建安（“乙方 3”）、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）（“乙方 4”）、南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙）（“乙方 5”）上海壹坤电子科技有限公司（“乙方 6”）(以下乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方4、乙方 5、乙方 6 统称为“乙方”)拟签署《收购意向书》。
《收购意向书》的主要内容如下：
（一）意向及期限
1、本意向书目的是为了确定、跟进、解决和同意有关标的股权收购的相关事宜，并最终实现股权转让协议、增资协议等正式交易文件（以下简称“正式协议”）的签订。
2、除非各方书面同意延长本意向书期限，本意向书有效期为自各方签字盖章之日起 6 个月。
（二）交易方案及合作模式
1、甲方拟收购乙方持有的江苏大摩全部或部分股权，收购的方式可通过股权受让，或股权受让与向江苏大摩增资相结合。
2、其他交易细节（包括但不限于转让比例、认购新增注册资本比例、付款
方式、交易进度、江苏大摩董监高及核心技术人员竞业禁止安排等）尚需根据甲方尽职调查、审计、评估结果及履行内部决策等程序，经各方进一步沟通协商后确定，最终以各方签订的正式协议为准。
（三）交易流程及收购意向金
1、本意向书签订后，且甲方董事会审议通过本次收购事项并披露之日、证券交易所确认（如需）起 3 个工作日内，甲方向丙方支付人民币 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元整）作为本次收购意向金，此款项支付至丙方银行账户。丙方收到该笔款项后，应向甲方出具相应的收据并加盖丙方公章。
2、本意向书签订后，乙方应负责从丙方、乙方及其股东、出资人处获取所有法律法规或内部章程、合伙协议、制度等规定的就标的股权收购所必要批准、授权或决议（如需）。
3、在本意向书签订后，甲方可自行或委托第三方专业机构对标的股权进行尽职调查、审计或评估工作，包括但不限于业务、法律、财务等事项；乙方应提供所有必要的帮助（包括但不限于及时提供尽调、审计、评估必须的材料，配合甲方进行现场尽调、审计、评估工作等），确保甲方能够完成尽职调查、审计或评估工作。经各方协商并取得一致同意后，可对尽职调查、审计或评估工作完成时间进行修改。
4、在甲方完成尽职调查、审计或评估工作且甲乙双方对正式协议具体条款达成一致意见后，各方应签订正式协议。如甲方基于中国证监会、深圳证券交易所等上市公司监管要求，需要履行相应审批或信息公开程序，乙方、丙方应积极配合以促成交易达成。
5、其他交易细节（包括但不限于转让比例、认购新增注册资本比例、付款期限、交易进度、江苏大摩董监高及核心技术人员竞业禁止安排等）尚需根据甲方尽职调查、审计、评估及内部决策、主管部门审批备案等程序并经双方进一步沟通协商后确定，最终以双方签订的正式协议为准。
6、正式协议签署后，甲方已支付的收购意向金将根据正式协议的约定安排转为甲方向乙方支付的股权转让款，或转为甲方向丙方增资的款项，具体安排以各方届时签署的正式协议为准。
7、如各方在本意向书签订之日起 6 个月内未能就本次交易达成一致并签署
正式协议，或其他内外部原因（包括但不限于本次交易未获得各方内部批准与授权、本次交易未获得相关监管机构的核准或同意（如需）等）导致甲方未能实现控股丙方之目的的，协议各方应当：自本意向书有效期届满之日起 30 日内，各方同意甲方至少以人民币 3,000 万元认缴丙方新增注册资本（以下简称“本次增资”），甲方认缴丙方新增注册资本的具体金额、比例等相关事宜，由各方另行签署《增资协议》予以约定；丙方应当自《增资协议》成立并生效之日起 30 日内完成本次增资的工商变更登记；自本次增资的工商变更登记完成之日起，甲方已支付的收购意向金自动转为本次增资向丙方支付的增资款。
（四）乙方、丙方承诺
为推进正式协议的顺利、高效签订，乙方、丙方就如下事项作出承诺：
1、积极配合甲方及其聘请的中介机构要求及时提供所需资料，并保证其提供的一切资料是真实、合法、有效、准确、全面的，不存在任何虚假、遗漏。该等资料与乙方在本意向书下的陈述、保证与承诺于本意向书签订日、正式协议签订日、转让款、增资款和股权交割日及登记日均持续保持真实、完整和准确。
2、在股权交割之后将全力配合甲方完成江苏大摩工商变更事宜（包括但不限于变更江苏大摩公司名称、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、注册地址等）。
3、乙方同意，乙方应在股权交割之前一并解决留任员工的用工、社保、公积金缴纳等一切不合规的遗留问题以及甲方要求离职员工的安置问题，由此导致的补发工资、补缴社保、补缴公积金、滞纳金、罚款、补偿金以及其他费用的支付责任由乙方独自承担。
4、本意向书签署后至正式协议签订之前且在本意向书有效期内，江苏大摩应当以正常方式继续合法经营，遵守适用的法律、法规和政策。除非征得甲方的书面同意或者本意向书另有约定外，乙方、丙方不得实施以下行为：
（1）丙方实际控制人、董事、监事、高级管理人员发生变更（因本轮投资的实施而涉及的变更除外）或其他核心技术人员变化达到 3 人及以上的；
（2）变更江苏大摩及其子公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；
（3）被第三人收购、兼并，或主动申请破产或解散江苏大摩，或分立或合
并；
（4）转让江苏大摩股权或对江苏大摩进行增资等导致江苏大摩发生股权变动的情形；
（5）出售、转让江苏大摩及其子公司的资产、土地使用权或知识产权；
（6）除被担保人为江苏大摩及其子公司的情况外，以江苏大摩及其子公司名义对外提供任何形式和性质的保证；
（7）除被担保人为江苏大摩及其子公司的情况外，将江苏大摩及其
查看PDF原文
