证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2023-050
新乡天力锂能股份有限公司
关于对外投资收购股权并完成工商登记注册的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）与成都瑞航高雅新材料科技有限公司（以下简称“成都瑞航”）签署了《股权转让协议》，天力锂能以人民币1元/注册资本受让成都瑞航持有的雅安天蓝新材料科技有限公司（以下简称“雅安天蓝”或“标的公司”）4,950万元注册资本（其中以现金购买实缴资本19,476,480元，以公司自有资金承担补缴出资义务30,023,520元）。
近日，公司完成了上述股权变更登记手续，公司目前持有雅安天蓝55%股权，雅安天蓝将纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理
办法》和《新乡天力锂能股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公
司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手介绍
公司名称：成都瑞航高雅新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91510104MA675MPL2E
法定代表人:李垂祯
公司类型:有限责任公司(自然人独资)
企业地址:四川省成都市锦江区走马街39号一层
主营业务:一般项目:新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况(工商变更前)
企业名称：雅安天蓝新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91511824MA68DRQM5B
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人:李垂祯
注册资本：90,000,000元
成立日期：2021年1月28日
注册地址:四川省雅安市石棉县滨河路五段918号
经营范围：一般项目:新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;新材料技术研发;电池制造;
电池销售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;汽车零部件及配件制造;光
伏设备及元器件销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收(不含危险废物经营);资源再生利用技术研发(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）基本情况（工商变更后）
企业名称：雅安天蓝新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91511824MA68DRQM5B
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人:李明
注册资本：90,000,000元
成立日期：2021年1月28日
注册地址:四川省雅安市石棉县滨河路五段918号
经营范围：一般项目:新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;新材料技术研发;电池制造;电池销售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;汽车零部件及配件制造;光伏设备及元器件销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收(不含危险废物经营);资源再生利用技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系情况：本次交易前，雅安天蓝及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人
（三）本次交易后，雅安天蓝的股权结构变化如下：
本次交易前股权结构
序 股东名称 认缴出资(元) 实缴出资（元） 持股比例
号
1 成都瑞航高雅新材料科技有限公司 49,500,000 19,476,480 55%
2 石棉县宏盛电化有限公司 27,000,000 27,000,000 30%
3 四川蓝海化工(集团)有限公司 13,500,000 13,500,000 15%
合计 90,000,000 59,976,480 100%
本次交易后股权结构
序号 股东名称 认缴出资(元) 实缴出资（元） 持股比例
1 新乡天力锂能股份有限公司 49,500,000 19,476,480 55%
2 石棉县宏盛电化有限公司 27,000,000 27,000,000 30%
3 四川蓝海化工(集团)有限公司 13,500,000 13,500,000 15%
合计 90,000,000 59,976,480 100%
（四） 截止2023年3月31日经审计的主要财务状况
单位：元
项目 2023年3月31日
资产总额 53,425,349.19
负债总额 4,955,920.56
实收资本 59,976,480
未分配利润 -11,507,051.37
所有者权益 48,469,428.63
营业收入 0
净利润 -1,319,111.88
天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所已对上述数据进行审计，并出具了审计报告（天健鄂审[2023]138 号）。
（五）标的公司评估备案情况
北京天健兴业资产评估有限公司出具《新乡天力锂能股份有限公司拟收购雅安天蓝新材料科技有限公司股权所涉及的雅安天蓝新材料科技有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（天兴评报字 [2023]0960 号），本次评估方法采取资产基
础法，评估结果采用资产基础法评估结果。截至评估基准日 2023 年 3 月 31 日，雅
安天蓝净资产账面价值 4,846.94 万元，评估价值 4,898.61 万元，评估增值 51.67
万元，增值率 1.07%。
四、项目基本情况
雅安天蓝公司已备案年产 5 万吨磷酸铁项目，该项目总投资额约为 3.5 亿元，
采用分期建设模式，正在建设的项目一期拟建产能为年产 2 万吨磷酸铁。
五、股权转让协议的主要内容
《股权转让协议》核心条款如下：
甲方（股权转让方）：成都瑞航高雅新材料科技有限公司
乙方（股权受让方）：新乡天力锂能股份有限公司
鉴于：
1、甲方为雅安天蓝新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”“公司”）的股东，合计持有标的公司55.00%股权。
2、乙方拟受让甲方合计持有的标的公司55.00%股权（以下简称“本次投
资”）。
第一条 定义
1.1 除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：
标的资产：指甲方合计持有的标的公司55.00%的股权。
基准日：指为实施本次收购由双方协商一致后选定的确定标的公司财务状况的基准日，即2023年3月31日。
生效日：指本协议第十条规定的生效条件全部得到满足的日期。
交割日：指标的资产过户至乙方名下之日，即在工商行政管理部门完成标的资产转让的变更登记之日。
本次收购完成日：指甲方所持有的标的公司55.00%的股权登记在乙方名下,且甲方收到乙方支付的全部对价之日，支付方式为现金及银行承兑汇票。
过渡期：指从审计基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
第二条 本次收购
2.1 各方确认，标的资产为甲方合计持有的标的公司 55.00%的股权，其中对应
认缴出资额 4,950 万元，实缴出资额 1,947.648 万元，标的资产作价为 1,947.648
万元，本次收购的具体方案为：
2.2.1 乙方通过支付现金的方式购买甲方合法持有的标的公司合计 55.00%的股权。
2.2.2 甲方应在本协议生效后 5 个工作日内启动股权过户手续，并应在本协议
生效后不晚于 30 个工作日内完成交割（即在工商行政管理部门完成标的资产转让的变更），但因乙方原因延期完成的除外。
2.2.3 乙方向各个交易对方支付现金情况具体如下：
序号 交易对方 出售股权数量（万元） 出售股权比例 对价（元）
成都瑞航高 认缴出资额4950万元，
1 雅新材料科 对应实缴出资额1， 55% 19,476,480
技有限公司 947.648万元
2.2 本次收购完成后，乙方将直接持有标的公司 55.00%的股权。
本次投资后雅安天蓝新材料科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资(元) 实缴出资（元） 持股比例
1 新乡天力锂能股份有限公司 49,500,000 19,476,480 55%
2 石棉县宏盛电化有限公司 27,000,000 27,000,000 30%
3 四川蓝海化工(集团)有限公司 13,500,000 13,500,000 15%
合计 90,000,000 59,976,480.00 100%
2.3 标的资产交割后，乙方有权将提名改组标的公司董事会和监事会，总经理由董事会聘任。
第四条 标的资产交割
4.1 甲方同意在本协议生效之日起 30 日内将标的资产过户至乙方名下，乙方督
促甲方办理相应的股权变更登记等手续。
4.2 各方同意，自交割日起，乙方即享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
4.3 乙方应最晚于标的资产交割后 30 个工作日内以自筹资金形式向甲方一次性
支付现对价。
4.4 各方同意，为履行本次投资标的资产的交割，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
4.5 标的资产交割后，各方应促使标的公司按照有关法
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