证券代码：301150 证券简称：中一科技 公告编号：2023—061
湖北中一科技股份有限公司
关于设立控股子公司投资新建 8 万吨先进电子材料
产业基地项目并签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
湖北中一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中一科技”）于2023年11月18 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》《关于投资新建 8 万吨先进电子材料产业基地项目并签署相关协议的议案》，同意公司与陕西省宝鸡市人民政府、宝鸡市金台区人民政府、宝鸡市工业发展集团有限公司（以下简称“工业发展集团”）签署《中一科技先进电子材料产业基地项目投资协议书》及相关附属协议，由公司与工业发展集团共同出资设立控股子公司中一科技陕西有限公司（暂定名，以工商登记注册的名称为准，以下简称“中一陕西”），注册资本为 5 亿元，其中公司以货币形式出资 3.25 亿元，占注册资本的 65%，工业发展集团以货币形式出资 1.75 亿元，占注册资本的 35%；以中一陕西为实施主体，在宝鸡市金台区建设 8 万吨先进电子材料产业基地项目，项目计划投资总额约60 亿元，项目分三期建设，分别为3 万吨/年、3万吨/年、2 万吨/年，该项目每期建设至正式投产运营周期约为 18个月；并同意提请股东大会授权公司董事长或其授权人士完成《中一科技先进电子材料产业基地项目投资协议书》及相关附属协议等文件的签署以及相关手续的办理。
2、对外投资审批情况
公司于 2023 年 11 月 18 日召开第三届董事会第十一次会议，以 8 票同意，0 票
反对，0票弃权的审议结果通过了《关于投资新建8万吨先进电子材料产业基地项目并签署相关协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司第三届董事会第十一次会议同时以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的审议结
果通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）设立控股子公司的对手方
1、公司名称：宝鸡市工业发展集团有限公司
2、统一社会信用代码：91610300MA7CG0F46L
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：罗鹏伟
5、注册资本：290600 万人民币
6、注册地址：陕西省宝鸡市金台区大庆路 35 号
7、经营范围：一般项目：棉、麻销售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；物业管理；园区管理服务；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询服务；工程造价咨询业务；土地整治服务；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保税物流中心经营；建筑劳务分包；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、股权结构：宝鸡市国有资产经营有限责任公司持股 100%
（二）投资项目的交易对手方
1、陕西省宝鸡市人民政府
机构类型：机关
陕西省宝鸡市人民政府是陕西省宝鸡市的国家行政机关。
2、宝鸡市金台区人民政府
机构类型：机关
宝鸡市金台区人民政府是宝鸡市金台区的国家行政机关。
3、公司名称：宝鸡市工业发展集团有限公司
具体情况见本公告“二、交易对手方介绍”之“（一）设立控股子公司的对手方”。
（三）上述交易对手均与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）经查询，上述交易对手均不是失信被执行人。
三、拟投资标的及建设项目的基本情况
（一）拟投资标的基本情况
1、公司名称：中一科技陕西有限公司（暂定名称，以工商核准为准）
2、注册资本：5 亿元
3、出资方式及资金来源：货币出资；自有或自筹资金
4、股权结构：公司出资人民币 3.25 亿元，持股比例为 65%，工业发展集团出
资人民币 1.75 亿元，持股比例为 35%。
5、注册地址：陕西省宝鸡市金台区（以工商核准为准）
6、公司类型：有限责任公司
7、拟从事的经营范围：主要从事高性能电子铜箔、电池集流体等先进电子材料的研发、生产和销售。（具体经营项目以相关部门核准为准）
以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
（二）建设项目的基本情况
1、项目名称：建设年产 8 万吨先进电子材料产业基地项目
2、实施主体：中一科技陕西有限公司（暂定名称，以工商核准为准）
3、项目用地：位于宝鸡市金台区蟠龙高新技术产业开发区，计划用地约 500 亩，
其中一期用地约 300 亩，二、三期用地约 200 亩，本着节约集约原则使用土地（实际用地面积以《国有建设用地使用权出让合同》中载明的面积为准）。
4、建设内容：建设年产 8 万吨先进电子材料产业基地项目，主要从事高性能电
子铜箔、电池集流体等先进电子材料的研发、生产和销售。
5、建设周期及进度：该项目分三期建设，分别为 3 万吨/年、3 万吨/年、2 万吨
/年，该项目每期建设至正式投产运营周期约为 18 个月，最终以实际投资建设情况为准。截至本公告披露日，上述控股子公司尚未设立完成，项目建设用地尚未取得。
6、计划投资总额：总投资约 60 亿元，项目公司注册资本 5 亿元，固定资产投
资约 35 亿元（其中设备投资约 28 亿元，土建及厂房投资约 7 亿元），流动资金约
25 亿元。公司一期出资 3.25 亿元，二、三期具体投资方式需根据公司与交易对手方具体协商确定，相应需公司实际投入的资金尚未确定。
7、资金来源：自有或自筹资金
四、对外投资协议的主要内容
（一）战略合作协议的主要内容
1、协议双方
甲方：湖北中一科技股份有限公司
乙方：宝鸡市工业发展集团有限公司
2、共同投资
（1）甲、乙双方共同投资，设立中一科技陕西有限公司（以行政审批部门核准的名称为准，以下简称项目公司），其中甲方出资比例 65%，乙方出资比例 35%。项目公司在宝鸡市金台区投资新建 8 万吨先进电子材料产业基地（以下简称建设项
（2）双方在未来的对外投资中，探索通过共同投资、设立产业基金、参与资本市场融资等方式积极推进资本和业务上的合作。
3、为支持先进电子材料产业基地项目建设尽快落地，乙方为项目公司提供设备采购支持。
4、双方共同在业务合作、供应链合作、资本市场融资、间接融资等方面推进和加强合作，相互支持，实现各方的更好发展。
5、违约责任约定：
（1）乙方未按项目公司的项目建设需求交付设备的，应按设备价款同期银行贷款基准利率承担违约责任，并支付违约金 30万元，且承担由此给项目公司带来的全部损失。
（2）项目公司未按乙方的设备采购清单、进度支付采购款项的，应按同期银行贷款基准利率承担违约责任，并支付违约金 30 万元，且承担由此给乙方带来的全部损失。
6、本协议经双方代表签字盖章后生效。
7、本协议未尽事宜，双方协商解决，协商不成，甲乙双方任何一方均可向项目所在地人民法院提起诉讼。
（二）一致行动协议的主要内容
甲方：湖北中一科技股份有限公司
乙方：宝鸡市工业发展集团有限公司
1、甲乙双方自愿对项目公司的经营、管理等事项保持一致行动，并就一致行动事宜达成本协议。
2、一致行动内容
（1）一致行动的原则
乙方作为甲方的一致行动人，在其持有项目公司股权期间，对股东权利义务的
行使与履行，以及涉及项目公司的生产经营与全部合法并符合公司利益、并不损害乙方的利益的重大事项所作出的决定与行动，均应与甲方保持一致行动，即以甲方的意思表示为准采取一致行动，作出与甲方相同的意思表示。甲乙双方承诺作为项目公司的股东行使股东权利、履行股东义务时均不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害项目公司及其他股东利益，不得影响项目公司的规范运作。
（2）一致行动的具体约定
1）乙方同意，在就有关项目公司的经营管理事项行使其作为项目公司的股东权利时，将与甲方保持一致行动，即双方以股东身份就项目公司的经营管理事项提出提案、建议、行使表决权等方面保持一致行动。
乙方承诺在就前述事项采取行动时均应与甲方的意思表示保持一致，并以甲方的意思表示为准采取一致行动，做出与甲方相同的意思表示。此外，乙方亦应促使其委任或提名的董事、监事遵守前述一致行动安排。
2）未经甲方或者乙方事先书面同意，甲乙双方均不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的其他协议，也不得与第三方签署关于公司股权的其他任何协议。
3）本协议双方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动关系，本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非双方另行作出书面协议予以修改。
4）双方对项目公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。
3、甲方与乙方的一致行动关系期限为自本协议生效之日（含）起，至乙方不再持有项目公司股权之日（含）或双方协商一致解除一致行动关系之日（含）止（以孰先为原则）。
4、乙方承诺，本协议有效期内，乙方将所持项目公司股权转让给第三方的，将促使该等第三方遵守本协议相关约定，继续与甲方就约定事项保持一致行动。
5、如因履行本协议时发生争议，甲乙双方应友好协商解决；协商不成，任何一方应向项目公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。
（三）投资协议书及补充协议书的主要内容
1、协议四方
甲方（引资方）：陕西省宝鸡市人民政府
乙方（引资方）：宝鸡市金台区人民政府
丙方（投资方）：湖北中一科技股份有限公司
丁方（投资方）：宝鸡市工业发展集团有限公司
2、项目概况
（1）投资规模：新建年产 8 万吨先进电子材料产业基地，项目地址位于宝鸡市
金台区蟠龙高新技术产业开发区，该项目总投资约 60亿元，注册资本 5 亿元，固定
资产投资约 35 亿元（其中设备投资约 28 亿元，土建及厂房投资约 7 亿元），流动
资金约 25亿元。
（2）建设计划：该项目分三期建设，分别为3万吨/年、3万吨/年、2万吨/年，该项目每期建设至正式投产运营周期约为 18个月，其中第一期自本协议签订，土地摘牌具备开工条件之日起 18 个月内建成投产，第二期和第三期可视项目公司经营需求可分别与第一期或彼此交错推进，市场正常情况下，整体年产 8 万吨规模全部建成投产，不超过本协议签订后 4 年。若因不可抗力原因或市场需求变化、投资方经营情况变化等因素影响上述进度的，经四方协商一致后，期限可相应推延。投资方确保亩均投资强度不低于“标准地”投资强度要求（具体以国有土地出让标准为准）。
3、土地出让事项
（1）甲方及乙方承诺该项目用地实行净地出让，并达到项目
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