证券代码：301149 证券简称：隆华新材 公告编号：2024-005
山东隆华新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 3 日召
开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现
将相关情况公告如下：
一、《公司章程》内容修订原因
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，修订《公司
章程》部分条款。
二、《公司章程》具体修订内容
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
法权益，规范公司的组织和行为，根据 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、 称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所 市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
创业板上市公司规范运作指引》和其他法 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
律、法规、规范性文件，制订本章程。 公司规范运作》和其他法律、法规、规范
性文件，制订本章程。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。 或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司购买、出售重大资产，按 （十三）审议公司购买、出售重大资产，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，若所涉及的资产总额或者成交金额经累 算，若所涉及的资产总额或者成交金额经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30% 计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议连续十二个月内达到下列标准 （十四）审议连续十二个月内达到下列标准的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单 的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）： 纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期 评估值的,以较高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上； 经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超
过 3,000 万元； 过 3,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300 审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300
万元。 万元。
4、交易的成交金额(包括承担的债务和费 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上,且绝对金额超过 3,000 万元； 上,且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
过 300 万元； 过 300 万元；
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值
计算。 计算。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再 已经按照本章程规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 纳入相关的累计计算范围。
公司进行本章程规定的“提供财务资助”、 公司进行本章程规定的“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，上述指标涉及的数 “委托理财”等交易时，上述指标涉及的数据应当以发生额作为计算标准，并按交易事 据应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已经 项的类型在连续十二个月内累计计算。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入 按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。 相关的累计计算范围。
公司进行本章程规定的“提供财务资助”、 公司进行本章程规定的“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，上述指 “委托理财”等之外的其他交易时，上述指标涉及的数据应当对交易标的相关的同类 标涉及的数据应当对交易标的相关的同类交易，按照连续十二个月内累计计算。已经 交易，按照连续十二个月内累计计算。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入 按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。 相关的累计计算范围。
（十五）审议公司与关联人发生交易（公司 （十五）审议公司与关联人发生交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 1,000 万元以上且占 务的债务除外）金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的 公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的
关联交易事项； 关联交易事项；
（十六）审议公司为关联人提供担保事项； （十六）审议公司为关联人提供担保事项；（十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审
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