证券代码：301138 证券简称：华研精机 公告编号：2023-009
广州华研精密机械股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2023年4月6日以专人送达的方式发出，并于2023年4月18日在公司办公楼2楼203会议室以现场方式召开。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长包贺林先生主持，全体董事现场出席了本次会议，全体监事、总经理、董事会秘书列席本次会议。
本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，公司编制了2022年度报告全文及摘要，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2022年度报告》《2022年度报告摘要》（公告编号：2023-005）。
董事会认为公司《2022年年度报告》及报告摘要的编制合法法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章制度及《公司章程》的要求,公司编制了《2023年第一季度报告》。（公告编号：2023-013）
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《2023年第一季度报告》。
董事会认为公司《2023年第一季度报告的议案》及报告摘要的编制合法法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
2022年度，公司董事会已就其工作情况进行了分析总结。在本次会议上，公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
公司总经理根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《2022年度总经理工作报告》，主要内容为公司经营管理工作回顾、公司2022年各项目完成情况及未来的展望。
（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，根据公司财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定情况，截止内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定情况，截止内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。
公司董事会同意《2022年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网《2022年度内部控制自我评价报
告》。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构财通证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润8,435.97万元。截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为21,255.65万元，母公司累计未分配利润为19,153.42万元。公司以2022年12月31日公司的总股本12,000万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5.0元（含税），本次利润分配预计共派发现金6,000.00万元人民币。本次不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
经审议，公司董事会认为：公司2022年年度利润分配方案符合《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和
全体股东的利益。公司2022年年度利润分配方案合法、合规、合理。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网《关于公司2022年年度利润分配预案
的公告》。（公告编号：2023-007）
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司根据经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了 2023 年度公司非独立董事、高级管理人员的薪酬方案如下：
方案适用限期 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
1、第二届董事会非独立董事
公司非独立董事按照 1000 元/月（含税）的标准领取董事津贴并将根据其在公司的岗位职责，按公司相关薪酬规定领取基本薪酬、绩效奖金和福利等，其中基本薪酬按月发放，公司可考虑其职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对董事薪酬进行调整；绩效奖金将根据公司经营成果及实际工作绩效情况等予以发放。
2、第二届高级管理人员
参照上述非独立董事的薪酬方案。
独立董事发表了同意的独立意见。
非独立董事包贺林、温世旭、李敏怡、刘伟波为关联董事，对此议案回避
表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度独立董事薪酬方案的议案》
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定的独立董事薪酬方案为：独立董事 2023 年津贴标准为 7.8 万元（含税）/年，按月度发放。
独立董事发表了同意的独立意见。
独立董事陈红香、马利军、肖继辉为关联董事，对此议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认公司2022年度日常性关联交易的议案》
经审议，2022年度公司与关联方发生的日常关联交易实际发生额为
2,472,668.73元，未超过2022年度预计的关联交易额度。符合公司正常经营活动开展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2023-008）
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见、保荐机构财通证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见。
关联董事包贺林、温世旭回避表决，本议案获得通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（十一）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
经审议，公司预计2023年日常关联交易额度为不超过865万元，本次预计是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需求，对于本公司巩固市场、提高经营能力以促进效益增长有着积极的作用。关联方双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2023-008）
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见、保荐机构财通证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见。
公司董事包贺林、温世旭为关联董事，对此议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（十二）审议通过《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的审计机构。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任2023年度会计师事务所的公告》。（公告编号：2023-012）
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（公告编号：2023-
006）
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过修订公司《投资者关系管理制度》的议案
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《投资者关系管理制度》。
（十五）审议《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月11日 (星期四)下午15:30在广州市增城区宁西街创立路6号公司二楼203会议室召开2022年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2022年年度股东大会的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见。
广州华研精密机械股份有限公司
董事会
2023年4月19日
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