证券代码：301138 证券简称：华研精机 公告编号：2022-040
广州华研精密机械股份有限公司
关于公司拟与深圳市投控资本有限公司
共同设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整、没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“华研精机”）于 2022年 9 月 9 日召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司拟与深圳市投控资本有限公司共同设立产业投资基金的议案》，同意公司作为有限合伙人使用自有资金人民币 27,500 万元与深圳市投控资本有限公司（以下简称“深投控资本”）共同发起设立深投控广州华研智能制造产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“产业投资基金”）。该产业投资基金目标募集规模为人民币 50,000 万元，公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币 27,500 万元，认缴比例为 55%。
(二)对外投资的审批程序
本次对外投资事项已经于 2022 年 9 月 9 日召开的第二届董事会第九次会议
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形,本次对外投资不构成关联交易；合作投资方与公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人不存在关联关系，未持有本公司股份。
二、合作方基本情况
（一）深投控资本
公司全称：深圳市投控资本有限公司
住所（址）：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)
法定代表人：姚飞
企业类型：有限责任公司（法人独资）
证件名称：营业执照
证件号码：91440300MA5DKCDW4Y
注册资本：500,000 万元人民币
成立时间：2016-09-02
经营范围：一般经营项目是：资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金及创业投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；投资顾问、企业管理咨询（均不含限制项目）。
备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权投资基金管理人，登记编号：P1064093
深投控资本股东认缴出资情况如下：
序号 股东及出资信息 认缴比例 认缴出资额（万元）
1 深圳市投资控股有限公司 100% 500,000
实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
经查询，深圳市投资控股有限公司与公司不存在关联关系或利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
（二）其他投资方
本次拟设立的产业投资基金尚在筹备和募集阶段，其他投资方暂未确定。后续如基金其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。
三、投资基金标的的基本情况
公司名称：深投控广州华研智能制造产业投资基金（有限合伙）（暂定
名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）
基金规模：基金的目标募集规模为人民币 50,000 万元
主要经营场所地址：待定
企业类型：合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深投控资本
基金管理人：深投控资本
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（以上经营范围为暂定）
上市公司对基金的核算方式：独立核算，不纳入合并报表范围。
一票否决权：公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有一
票否决权。
基金备案：标的基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，尚未完成
基金产品备案。
四、对外投资的合同主要条款
（一）出资方式：
本次投资资金来源全部为各投资人的自有资金，以货币资金形式出资。
基金分三期实缴到位，每期各合伙人分别实缴其认缴额的 30%、40%、30%。前一期实缴金额完成投资 70%时，由基金管理人通知全体合伙人实缴下一期出资。
（二）合伙期限：
本产业投资基金的存续期限为 5 年，其中投资期 3 年、退出期 2 年，原则上
经全体合伙人同意可延期。
（三）管理和决策机制：
拟在产业投资基金设立投资决策委员会，其中深投控资本委派 3 名委员，华研精机委派 2 名委员。投资决策经全体委员 4/5 同意生效。
（四）投资方向：
基于大湾区创新科技产业资源，重点投资于智能制造和高新技术制造业。
（五）管理费：
投资期内按基金实缴金额为基数收取管理费，退出期内按实缴金额扣除已退出项目本金后剩余部分为基数收取管理费。投资期管理费费率为 2%/年、退出期管理费费率为 1%/年。
（六）收益分配原则
基金采取“投资项目即退即分，基金整体先回本后分利”的分配原则，回收的投资本金及收益不进行再投资；基金可分配资金按照如下顺序进行分配：
（1）向全体合伙人分配，直至全体合伙人取得的累计分配所得金额等于各合伙人届时累计实缴出资额；
（2）如有剩余，继续向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配所得金额实现其届时累计实缴出资额年化利率 8%（单利）的回报（税前）；
（3）如有剩余，则剩余部分的 85%向全体有限合伙人按其实缴比例分配，15%作为业绩奖励向普通合伙人分配。
（七）退出机制：
本产业投资基金设立期限内，除非法律或本协议另有规定或管理人另行批准外，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。有限合伙人可以按照本协议转让其在本有限合伙企业中的全部财产份额的方式退出本有限合伙企业。
五、投资标的的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司参与设立产业投资基金，可推动公司围绕主业做大做强，充分利用公司在装备制造业技术储备、管理经验与深投控的丰富投资经验、储备项目及投资平台，突破行业规模限制，实现更好、更快的增长。
（二）存在的风险
1、本产业投资基金的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。
2、本次参与设立的产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点。投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。
3、在产业投资基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；公司将密切关注产业投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
（三）对公司影响
本次投资对公司当期不会产生重大财务影响，将有助于推动公司整合相关资源，推动公司围绕主业做大做强，创造新的增长点、提高公司综合竞争力。
公司将根据产业投资基金后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
六、其他说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金的份额认购，公司拟委派 2 名员工在产业投资基金投资决策委员会担任委员。
（二）公司本次投资设立产业并购投资基金，未发生在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（三）公司本次参与认购投资基金份额事项不会导致同业竞争或关联交易。
七、备查文件
第二届董事会第九次会议决议
特此公告。
广州华研精密机械股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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