301133 深市 金钟股份

证券代码：301133        证券简称：金钟股份      公告编号：2024-033
债券代码：123230        债券简称：金钟转债

            广州市金钟汽车零件股份有限公司

    关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

  广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”、“金钟股份”）持有控股子公司广州市华鑫复合材料科技有限公司（以下简称“华鑫公司”）60%的股权（对应认缴注册资本人民币 600 万元，实缴注册资本人民币 600 万元）。为优化子公司治理结构，提高经营决策效率，满足公司战略布局和发展需要，公司拟受让华鑫公司其他股东周剑先生、广东宏升新能源投资有限公司（以下简称“宏升新能源”）及广州德壹号新材料合伙企业（有限合伙）（工商变更前名称为“广州宜盛达创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“德壹号新材料”）合计持有的华鑫公司 40%的股权。其中以人民币 50 万元的价格受让周剑先生持有的华鑫公司 5%的股权（对应认缴注册资本人民币 50 万元，实缴注册资本人民
币 50 万元）；以人民币 50 万元的价格受让宏升新能源持有的华鑫公司 5%的股
权（对应认缴注册资本人民币 50 万元，实缴注册资本人民币 50 万元）；以人民币 75 万元受让德壹号新材料持有的华鑫公司 30%的股权（对应认缴注册资本人民币 300 万元，实缴注册资本人民币 75 万元）。本次转让股权的作价以华鑫公司实缴出资金额为依据协商确定，本次交易应支付对价总计人民币 175 万元，华鑫公司已认缴注册资本中尚未实缴部分由公司承担实缴义务。

  本次交易完成后，公司持有华鑫公司股权比例将由 60%增加至 100%，华鑫公司成为公司全资子公司，公司对其控制权未发生变更，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。

    （二）关联交易情况说明


  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》等相关规定，由于华鑫公司股东周剑先生、宏升新能源为公司关联方，其中周剑先生（离任未满 12 个月）在过去 12 个月内担任公司第二届董事会董事、宏升新能源系公司第二届董事会董事付恩平先生（离任未满 12 个月）控股的广东宏升投资控股集团有限公司的控股子公司，公司现任董事叶昔铭先生系宏升新能源执行董事、经理，故本次受让股权事宜构成关联交易。

    （三）审议情况

  公司于2024年5月29日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事已对该议案回避表决，该事项已经独立董事专门会议审议通过。

  本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次交易事项在公司董事会审批决策权限内，无须提交公司股东大会审议。

    二、交易各方的基本情况

    （一）关联方基本情况

  1、周剑先生，中国国籍，系公司第二届董事会董事，于 2023 年 9 月 15 日
任期届满离任，离任时间未满 12 个月，为公司的关联自然人，不属于失信被执行人。

  2、广东宏升新能源投资有限公司，系公司第二届董事会董事付恩平先生控股的广东宏升投资控股集团有限公司的控股子公司，付恩平先生于 2023 年 9 月15 日任期届满离任，离任时间未满 12 个月，公司现任董事叶昔铭先生系宏升新能源执行董事、经理，宏升新能源为公司关联法人，不属于失信被执行人，其基本情况如下：

名称              广东宏升新能源投资有限公司

统一社会信用代码  91440101MA9YADQN8X

企业类型          其他有限责任公司

注册资本          5000 万元人民币

注册地址          广州市越秀区东风东路 761 号 34 层 3403A


经营范围          以自有资金从事投资活动

                  广东宏升投资控股集团有限公司认缴出资额为 3,750 万元，出资比例为 75%；
股权结构          黄中发认缴出资额为 1,000 万元，出资比例为 20%；

                  叶昔铭认缴出资额为 250 万元，出资比例为 5%。

    （二）其他交易对手方情况

    广州德壹号新材料合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

名称              广州德壹号新材料合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码  91440112MAC768JF37

企业类型          有限合伙企业

注册资本          150 万元人民币

注册地址          广州市黄埔区科学大道 181、183 号二层 216 房 A085

经营范围          以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企
                    业管理;合成材料销售

合伙人出资份额、出  肖潮宏认缴出资额为 99.60 万元，出资比例为 66.40%；

资方式及出资比例  陈海明认缴出资额为 50.40 万元，出资比例为 33.60%。

    （三）交易标的基本情况

    1、基本情况

名称              广州市华鑫复合材料科技有限公司

统一社会信用代码  91440114MACGF8J75Y

企业类型          其他有限责任公司

注册资本          1,000 万元人民币

成立日期          2023 年 5 月 4 日

                  一般经营项目：金属结构制造；金属结构销售；工业设计服务；新材料技术
                  研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                  技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；
                  玻璃纤维及制品销售；合成纤维销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤
                  维增强塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；化工产
经营范围          品销售(不含许可类化工产品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；机械
                  零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；高性能有色金属及合金材料销
                  售；模具制造；合成材料销售；模具销售；汽车零配件零售；汽车零配件批
                  发；通用设备制造(不含特种设备制造)；通用设备修理；机械设备研发；机
                  械设备租赁；电气机械设备销售；机械设备销售；工程和技术研究和试验发
                  展；工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                  自主开展经营活动）

                  金钟股份认缴出资额为 600 万元，出资比例为 60%；

股权结构          德壹号新材料认缴出资额为 300 万元，出资比例为 30%；

                  周剑认缴出资额为 50 万元，出资比例为 5%；

                  宏升新能源认缴出资额为 50 万元，出资比例为 5%。

注：上表中的股权结构为华鑫公司在本次交易完成前股权结构。


    2、主要财务指标

  华鑫公司主要财务指标如下：

                                                                    单位：万元

          项目            2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024年3月 31日（未经审计）

资产总额                            552.12                    466.62

负债总额                            211.48                    155.23

净资产                              340.65                    311.39

          项目            2023 年 1-12 月（经审计）  2024 年 1-3 月（未经审计）

营业收入                            166.02                    45.39

利润总额                            -105.35                    -109.61

净利润                              -84.35                    -104.26

注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

    3、交易标的

  本次交易标的为华鑫公司 40%的股权，华鑫公司不属于失信执行人，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。

    4、股权转让前后的股权结构

                                                                    单位：万元

  股东名称    出资方式          转让前                  转让后

                            认缴金额    持股比例    认缴金额    持股比例

  金钟股份      货币        600        60%        1,000        100%

 德壹号新材料    货币        300        30%          -            -

    周剑        货币        50          5%          -            -

  宏升新能源      货币        50          5%          -            -

          合计              1,000      100%        1,000        100%

    三、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，本次转让的股权作价以华鑫公司实缴出资金额为依据协商确定，交易价格公允，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

    四、协议的主要内容

    （一）协议各方


  甲方（受让方）：广州市金钟汽车零件股份有限公司

  乙方 1（转让方）：广州德壹号新材料合伙企业（有限合伙）

  乙方 2（转让方）：广东宏升新能源投资有限公司

  乙方 3（转让方）：周剑

  丙方（目标公司）：广州市华鑫复合材料科技有限公司

  （乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为乙方）

    （二）协议主要内容

    1、成交金额、支付方式等

  （1）乙方 1 将持有丙方的 30%股权（对应认缴注