301133 深市 金钟股份

                北 京市金杜（广州） 律师 事务所

            关于广州市金钟汽车零件股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分

    第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的

                        法律意见书

    致：广州市金钟汽车零件股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称公司、上市公司或金钟股份）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《业务办理指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称 2022 年度激励计划或本激励计划）授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次调整、本次归属及本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整、本次归属及本次作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司已经向金杜及经办律师提供了为出具本法律意见书所需原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2.公司提供给金杜及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并且不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

    3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

    金杜仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整、本次归属及本次作废所涉及的金钟股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、金钟股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
    金杜同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、 关于本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

    （一）2022 年 10 月 12 日，金钟股份召开第二届董事会第十次会议，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董事辛洪萍、辛洪燕已在公司第二届董事会第十次会议审议本激励计划相关议案时回避表决。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

    （二）2022 年 10 月 12 日，金钟股份召开第二届监事会第九次会议，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2022 年 10 月 16 日，金钟股份在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
内部公告栏公示了《2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，
将本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为 2022 年 10 月 16 日
至 2022 年 10 月 26 日，共计 11 天。在公示期间内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的异议。

    （四）2022 年 12 月 14 日，金钟股份在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年度激励计划（草案）》”）确定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （五）2022 年 12 月 19日，金钟股份召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会负责具体实施股权激励计划，包括按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整，决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等相关事宜。

    （六）2023 年 1 月 13 日，金钟股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次对《2022 年度激励计划（草案）》的相关调整符合《管理办法》等法律法规规定；本次调整在公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《2022 年度激励计划（草
案）》规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 1 月 13 日为首次授予
日，以 15 元/股的授予价格向符合授予条件的 67名激励对象授予 179.50 万股第二
类限制性股票。关联董事辛洪萍、辛洪燕已在公司第二届董事会第十三次会议审议本激励计划相关议案时回避表决。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。

    （七）2023 年 1 月 13 日，金钟股份召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （八）2024 年 3 月 4 日，金钟股份召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将上述议案提交至董事会审议。

    （九）2024 年 3 月 4 日，根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，金钟股份
召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，同意公司按照《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，同时对部分已授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

    （十）2024 年 3 月 4 日，金钟股份召开第三届监事会第五次会议，审议通过
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。此外，监事会出具了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，认为“本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意公司为符合归属条件的 65名激励对象办理 53.10 万股限制性股票归属的有关事项。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形”。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022年度激励计划（草案）》的相关规定。

    二、 关于本次调整的主要内容

    根据《2022 年度激励计划（草案）》“第十章本激励计划的调整方法和程序”
之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    根据《2022 年度激励计划（草案）》，金钟股份发生派息后，限制性股票授予
价格的调整方法如下：

    P=P0-V；

    其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。

    2023 年 4 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022 年
度利润分配预案的议案》。2023 年 5 月 18 日，公司披露了《2022 年年度权益分派
实施公告》，公司以截止 2022 年 12 月 31 日的总股本 106,096,616 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元（含税），共计派发现金股利人民币12,731,593.92 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

    2024年 3月 4日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第三届监事会第五次会议、第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 20