301133 深市 金钟股份

证券代码：301133      证券简称：金钟股份          公告编号：2023-009
            广州市金钟汽车零件股份有限公司

          第二届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四
次会议于 2023 年 3 月 17 日（星期五）在广州市金钟汽车零件股份有限公司 1 号
会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 3 月 7 日通过邮件、
短信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。（其中：独立董事胡志勇以通讯表决方式出席本次会议）

    本次会议由董事长辛洪萍先生主持，公司全体监事、全体高级管理人员及保荐机构人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    经与会董事审议，认为《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》符
合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年
年度报告》及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-008）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规以及公司《董事会议事规则》等制度的规定，忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维护公司及股东利益积极地开展工作，对 2022 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2022 年度董事会工作报告》。

    公司独立董事郭葆春女士、刘惠好女士、胡志勇先生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司2022 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年
度董事会工作报告》及《2022 年度独立董事述职报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    董事会听取了总经理辛洪萍先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为
该报告客观、真实地反映了公司 2022 年度落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年
度总经理工作报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

    根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发
展，本年度拟以截止 2022 年 12 月 31 日的总股本 106,096,616 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元（含税），共计派发现金股利人民币12,731,593.92 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将按照分配比例不变原则相应调整分配总额。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-011）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经与会董事审议，认为《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制的实际情况，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市金钟汽车零件股份有限公司内部控制鉴证报告》。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年
度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。

    （六）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》

    经与会董事审议，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《广州市金钟汽车零件股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规，认为《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年
度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

    （七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

    经与会董事审议，同意公司拟续聘广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2023 年度审计机构，负责公司财务报告审计工作，聘期一年。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于向金融机构申请 2023 年度综合授信额度并接受关联
方担保的议案》

    经与会董事审议，同意 2023 年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请综
合授信额度累计不超过人民币 100,000 万元，授信期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会决议之日止，在授信期内，该等授信额度可以循环使用。

    董事会同意公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍先生为公司及子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 50,000 万元，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且公司作为被担保方免于支付担保费用，无需公司提供反担保，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。该议案尚需提交股东大会审议通过。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向金融机构申请 2023 年度综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-013）。

    因董事辛洪萍及董事辛洪燕系本议案的关联董事，故董事辛洪萍及董事辛洪燕回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

券股份有限公司出具了核查意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    为合理利用闲置自有资金，提高自有资金使用效率，增加资金收益，同意公司使用不超过 10,000 万元人民币（或等额外币）的闲置自有资金购买金融机构流动性好、安全性高的理财产品，资金可循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。上述额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。

    表决结果：7 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。

    （十）审议通过《关于 2023 年度开展外汇衍生品交易的议案》

    为适应公司外汇结算规模不断增长及降低汇率或利率波动对公司经营业绩的影响，在符合相关法律法规及公司相关制度的前提下，董事会同意公司及子公司拟使用自有资金开展总额度不超过人民币1 亿元(或等值外币)进行外汇衍生品交易，该事项无需提交股东大会审议，期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用。公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023
年度开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2023-015）及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限
公司出具了核查意见。

    （十一）审议通过《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
    为规范公司及下属子公司的外汇衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，维护公司及全体股东的利益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意制定《外汇衍生品交易业务管理制度》。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《外汇衍生品交易业务管理制度》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    按照《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

    12.1、本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    12.2、发行规模

    根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币 35,00