301133 深市 金钟股份

证券简称：金钟股份                                  证券代码：301133
  广州市金钟汽车零件股份有限公司
 Guangzhou JinzhongAuto Parts Manufacturing Co., Ltd.
              （住所：广州市花都区新华街东风大道西）

    2022 年限制性股票激励计划

          （草案）摘要

                  广州市金钟汽车零件股份有限公司

                          二〇二二年十月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                                            I


                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件，以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 226.00 万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,609.66 万股的 2.13%。其中首次授予181.50万股，占本激励计划公告时公司股本总额10,609.66万股的1.71%，占本次授予权益总额的 80.31%；预留 44.50 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 10,609.66 万股的 0.42%，预留部分占本次授予权益总额的 19.69%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

  四、本计划首次授予的激励对象总人数为 68 人，包括公司实施本计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员（不包含独立董事或监事）。

                                            II


  预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 15.00 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象李小敏系持有公司 5%以上股份的股东，除此之外，激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

                                            III


  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会会议向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

  预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                      目  录


声  明......I
特别提示 ...... II
第一章  释 义 ...... 1
第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 2
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 3
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 4

  一、激励对象的确定依据...... 4

  二、激励对象的范围...... 4

  三、激励对象的核实...... 5
第五章  限制性股票的激励来源、数量和分配...... 6

  一、限制性股票激励计划的股票来源...... 6

  二、激励计划标的股票的数量安排...... 6

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 6
第六章  激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 8

  一、本激励计划的有效期...... 8

  二、本激励计划的授予日...... 8

  三、本激励计划的归属安排...... 9

  四、本激励计划的禁售期...... 10
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 12

  一、限制性股票的授予价格...... 12

  二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法...... 12
第八章  限制性股票的授予与归属条件...... 14


  二、限制性股票的归属条件...... 15

  三、考核指标的科学性和合理性的说明...... 17
第九章  本激励计划的调整方法和程序...... 19

  一、限制性股票数量的调整方法...... 19

  二、限制性股票授予价格的调整方法...... 20

  三、限制性股票激励计划调整的程序...... 21
第十章  限制性股票会计处理 ...... 22

  一、本限制性股票的公允价值及确定方法...... 22

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理...... 24

  一、公司发生异动的处理...... 24

  二、激励对象个人情况发生变化...... 25

  三、公司与激励对象之间的争议或者纠纷的解决机制...... 27
第十二章 附则 ...... 28
                                            VI


                  第一章  释 义

    本限制性股票激励计划（草案）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
金钟股份、本公司、 指 广州市金钟汽车零件股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、激励

计划、本计划、股  指 广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
权激励计划
限制性股票、第二  指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
类限制性股票          获得并登记的本公司股票

激励对象          指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心
                      管理/技术（业务）人员，不包含独立董事和监事

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                      还债务的期限

有效期            指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                      归属或作废失效的期间

归属              指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
                      对象账户的行为

归属条件          指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
                      的获益条件

归属日            指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
                      归属日必须为交易日

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《监管办法》      指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《业务办理指南》  指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
                      办理》

《上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《公司章程》      指 《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》

薪酬委员会        指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所        指 深圳证券交易所

登记结算公司      指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元          指 人民币元、万元