301133 深市 金钟股份

证券代码：301133      证券简称：金钟股份          公告编号：2022-008
            广州市金钟汽车零件股份有限公司

            第二届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七
次会议于 2022 年 4 月 20 日（星期三）在广州市金钟汽车零件股份有限公司 1
号会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年4月10日通过邮件、短信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中：董事辛洪燕、独立董事郭葆春和刘惠好以通讯表决方式出席本次会议）。

  本次会议由董事长辛洪萍先生主持，公司全体监事、全体高级管理人员及保荐机构人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》

  经与会董事审议，认为《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度报告摘要》、《2021 年年度报告》。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》

  公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规以及公司《广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会议事规则》等制度的规定，忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维护公司及股东利益积极地开展工作，对 2021 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2021 年度董事会工作报告》。

  公司独立董事郭葆春女士、刘惠好女士、胡志勇先生分别向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021年年度股东大会上进行述职。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度独立董事述职报告》。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》

  董事会听取了总经理辛洪萍先生所作的《2021 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司 2021 年度落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》

  根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发
展，本年度拟以截止 2021 年 12 月 31 日的总股本 106,096,616 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计派发现金股利人民币10,609,661.60 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将按照分配比例不变原则相应调整分配总额。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-010）。


  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》

  经与会董事审议，认为《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。

    （六）审议通过《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经与会董事审议，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《广州市金钟汽车零件股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规，认为《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    （七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

  经与会董事审议，同意公司拟续聘广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)
担任公司 2022 年度审计机构，负责公司财务报告审计工作，聘期一年。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-011）。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于调整第二届董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
  经与会董事审阅，拟调整公司第二届董事及高级管理人员薪酬方案，认为此方案有进一步规范公司董事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，增强公司董事及高级管理人员勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性、创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整第二届董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-012）。
  表决结果：全体董事为该议案的关联董事，对该议案回避表决，直接提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    （九）审议通过《关于向金融机构申请 2022 年度综合授信额度并接受关联
方担保的议案》

  经与会董事审议，同意 2022 年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币 60,000 万元，授信期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会决议之日止，在授信期内，该等授信额度可以循环使用。

  董事会同意公司控股股东、实际控制人辛洪萍先生对公司及子公司 2022 年度向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币20,000 万元，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公
司的持续发展，而且公司作为被担保方免于支付担保费用，无需公司提供反担保，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向金融机构申请 2022 年度综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2022-013）。

  因董事辛洪萍及董事辛洪燕系本议案的关联董事，故董事辛洪萍及董事辛洪燕回避表决。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权,2 票回避。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  为合理利用闲置自有资金，提高自有资金使用效率，增加资金收益，公司拟使用不超过 10,000 万元人民币（或等额外币）的闲置自有资金购买金融机构流动性好、安全性高的理财产品，资金可循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-014）。

  表决结果：7 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。

  上述额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于拟购买董监高责任险的议案》

  为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，维护公司和投资者
的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员和其他相关责任人员购买责任保险。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-015）。

  表决结果：公司全体董事系关联董事，对本议案回避表决。

  本议案直接提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
  公司根据中国证监会最新公布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——第 2 号创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》中相关条款进行调整，同时提请公司股东大会授权公司董事长或其授权人士办理《公司章程》修订、工商变更等有关事项。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》及《<广州市金钟汽车零件股份有限公司章程>修订对照表》。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》

  经与会董事审议，同意根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，对相关管理制度进行了梳理，并结合自身实际情况，决定对相关