证券代码：301129 证券简称：瑞纳智能 公告编号：2024-072
瑞纳智能设备股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 12 日召开
第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024年5月7日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王晓佳先生作为征集人就拟定于2024年5月23日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征
（三）2024年5月7日至2024年5月17日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何关于本次激励计划激励对象名单人员的异议。公司于2024年5月18日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年5月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年5月24日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年5月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2024年7月10日、2024年7月13日，公司分别披露了《瑞纳智能设备股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《瑞纳智能设备股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》，至此，公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的149名激励对象授予290.00万股限制性股票，本次激励计划授予限制性股票的上市日为2024年7月12日。
（七）2024年8月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据《瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，有1名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.00万股限制性股票由公司回购注销。
（二）回购价格
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（即8.43元/股）加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购资金总额为16.86万元加上中国人民银行同期存款利息之和。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司拟同时回购注销 2022 年限制性股票激励计划 399,600 股已获授但尚未
解除限售股票，在上述 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及本次回购注销完成后，公司总股本由 136,502,000 股变更为 136,082,400 股，公司股本结构变动如下：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次增减 本次变动后
变动
股份数量 比例 增+/减- 股份数量 比例
一、有限
售条件流 100,596,800 73.70% -419,600 100,177,200 73.62%
通股
高管锁定
股 7,916,400 5.80% 0 7,916,400 5.82%
股权激励
限售股 3,688,400 2.70% -419,600 3,268,800 2.40%
首发前限
售股 88,992,000 65.19% 0 88,992,000 65.40%
二、无限
售条件流 35,905,200 26.30% 0 35,905,200 26.38%
通股
三、总股
本 136,502,000 100.00% -419,600 136,082,400 100.00%
注：1、本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果以及经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，根据《公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对本次拟回购注销的 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单、以及回购注销条件的成就进行了核实，认为：
（1）激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销条件成就。
（2）根据《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定，针对因员工个人原因离职而回购的限制性股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。本次回购离职员工的限制性股票数量为 20,000 股，回购价格为 8.43 元/股加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息。
（3）公司本次激励计划的限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定， 程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
据此，全体监事一致同意对 1 名离职员工根据 2024 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理减资及股份注销登记程序，并就本次回购注销履行相应的信息披露义务。
2、本次回购注销的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合《激励计划（草案）》的安排。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，瑞纳智能本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、监事会关于第三届监事会第五次会议相关议案的书面意见；
4、《北京炜衡（上海）律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
5、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
瑞纳智能设备股份有限公司董事会
2024 年 8 月 13 日
查看PDF原文
