301129 深市 瑞纳智能

          国元证券股份有限公司

                  关于

        瑞纳智能设备股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
                  之

            独立财务顾问报告

                  二〇二三年六月


                  目    录


一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 5
五、本次解除限售条件的具体情况...... 6
六、独立财务顾问意见......10

  一、释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 瑞纳智能、本公司、 指  瑞纳智能设备股份有限公司
 公司、上市公司
 独立财务顾问、本独 指  国元证券股份有限公司
 立财务顾问

 激励计划、本激励计 指  瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

 划计划、本计划

 《激励计划（草    指  《瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
 案）》                案）》

 限制性股票、第一类 指  根据本计划，激励对象被授予的转让受到限制的公司股票
 限制性股票

 股本总额          指  指公司目前已发行的股本总额

 激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期            指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
                        除限售或回购注销的期间

                        本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
 限售期            指  票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
                        性股票完成登记之日

 解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                        股票解除限售并可上市流通的期间

 解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
                        务办理》

 《公司章程》      指  《瑞纳智能设备股份有限公司章程》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指  深圳证券交易所

 元，万元          指  人民币元，人民币万元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


  二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


  四、本次限制性股票激励计划的审批程序

    本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    （一）2022年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （二）2022年3月29日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事田雅雄先生作为征集人就公司拟定于2022年4月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

    （三）2022年3月29日至4月8日，将公司本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。公司于2022年4月9日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （四）2022年4月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    （五）2022年4月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    （六）2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

    （七）2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

    （八）2022年6月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-054），公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日期为2022年6月22日。

    （九）2023 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》及公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司决定取消 2022 年限制性股票激励计划预留的 17 万股限制性股票授予。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

    （十）2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，瑞纳智能本激励计划首次授予第一个限售期限售条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

  五、本次解除限售条件的具体情况


    （一）股权激励计划授予的限制性股票解除限售条件成就情况

    （1）第一个解除限售期届满的说明

    根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自授予的限制性股票授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。本激励计划授予限制性股票的授予登记完成日为2022年6月22日，第一个限售期将于2023年6月21日届满。

    （2）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

          第一个解除限售期解除限售条件        是否满足解除限售条件的说明

    1、公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
 告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注      公司未发生前述情形，满足解除限
 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计  售条件。
 报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法
 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形

    ①最近 12