301128 深市 强瑞技术

证券代码：301128              证券简称：强瑞技术            公告编号：2022-069

              深圳市强瑞精密技术股份有限公司

            关于筹划重大资产重组的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”）正在筹划支付现金方式收购深圳市三维机电设备有限公司（以下简称“三维机电”）、深圳市维德精密机械有限公司（以下简称“维德精密”）、深圳市三烨科技有限公司（以下简称“三烨科技”）（三维机电、维德精密、三烨科技合称“标的公司”）之部分股权并增资的交易事项（以下简称“本次交易”）。
    截至目前，标的公司的估值以及拟参与本次交易的交易对手方尚未最终确定，本次交易拟以支付现金购买方式进行，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变更，最终交易对方以重组预案或重组报告书披露的信息为准。

    本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，尚需履行公司及标的公司必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

    本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，存在因股价波动带来的风险。

    一、重大资产重组事项概述

    为拓展公司提升业务规模和盈利水平，公司拟以现金收购或增资的方式取
得标的公司股权。本次签署的《框架协议》为意向性协议，本次交易尚处于初
步筹划阶段，最终方案、收购比例、交易价格、业绩承诺、交易进程等核心要
素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必

要的决策和审批程序。

    二、交易对方基本情况

    本次交易的交易对方为唐浩然、易波、陈泽州、深圳前海阡陌三号投资中心（有限合伙）。上述交易对方均与公司不存在关联关系，均不属于失信被执行人，基本情况如下：

    1、深圳前海阡陌三号投资中心（有限合伙）

 公司名称          深圳前海阡陌三号投资中心（有限合伙）

 统一社会信用代码  91440300MA5DE4U30P

 公司类型          有限合伙企业

 执行事务合伙人    胡芸

 成立时间          2016年6月7日

 营业期限          2016-06-07 至 5000-01-01

 出资额            810万元

 注册地址          深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
                  务秘书有限公司)

                  股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资（以上
 经营范围          根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相
                  关审批文件后方可经营）。

    2、唐浩然、易波、陈泽州为标的公司自然人股东，均与公司不存在关联关系，均不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    （一）深圳市三维机电设备有限公司

    1、基本情况

 公司名称          深圳市三维机电设备有限公司

 统一社会信用代码  9144030077987363XK

 公司类型          有限责任公司

 法定代表人        易波

 成立时间          2005年9月15日

 营业期限          2005-09-15至5000-01-01

 注册资本          2,000万元

 注册地址          深圳市龙华区观澜街道库坑社区库坑同富裕工业区101、201,8-2号
                  厂房1-2层


                  五金产品、塑胶产品、电子产品的技术开发、生产与销售；机械产
经营范围          品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行
                  政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

  2、股权结构

序号            股东名称              出资额（万元）        持股比例

 1              唐浩然                          1,700.00            85.00%

 2                易波                            300.00            15.00%

              合计                              2,000.00          100.00%

  （二）深圳市维德精密机械有限公司

  1、基本情况

公司名称            深圳市维德精密机械有限公司

统一社会信用代码    91440300081299170X

公司类型            有限责任公司

法定代表人          陈泽洲

成立时间            2013年10月18日

营业期限            2013-10-18至5000-01-01

注册资本            50万元

注册地址            深圳市光明区光明街道白花社区创轩工业园A栋301

                    五金产品、精密五金设备配件、非标设备、机械零件、工装夹
                    具、工模具、电子机械自动化设备、塑胶产品、电子产品的技术
经营范围            开发、销售;国内贸易、货物及技术进出口,许可经营项目是:五金
                    产品、精密五金设备配件、非标设备、机械零件、工装夹具、工
                    模具、电子机械自动化设备、塑胶产品、电子产品的生产。

  2、股权结构

序号            股东名称              出资额（万元）        持股比例

 1              唐浩然                            27.50            55.00%

 2              陈泽洲                            22.50            45.00%

              合计                                  50.00          100.00%

  （三）深圳市三烨科技有限公司

  1、基本情况

公司名称      深圳市三烨科技有限公司

统一信用代码    91440300MA5DKYWW59

公司类型      有限责任公司


 法定代表人    黄海波

 成立时间      2016年9月13日

 营业期限      2016-09-13至5000-01-01

 注册资本      1,500万元

 注册地址      深圳市龙华区观澜街道富坑社区库坑同富裕工业区8-1栋三层

                散热器的研发生产及销售,国内贸易,经营进出口业务(依法须经批准的

 经营范围      项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),许可经营项目是:散热器的

                生产。

    2、股权结构

 序号                股东名称                出资额（万元）    持股比例

  1  深圳前海阡陌三号投资中心（有限合伙）            810.00          54.00%

  2  深圳市三维机电设备有限公司                      690.00          46.00%

                    合计                            1500.00        100.00%

    标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

    （四）标的公司的主要产品及下游应用行业

    标的公司主要产品包括散热器（用于光伏、储能等行业）、设备及工装夹治具（用于通信等行业）、精密零部件（用于新能源汽车、通信、半导体、医疗等行业）等。截至目前，标的公司主要产品已实现对国内相关行业主流知名厂商的批量供货。

    四、本次交易的意向性文件

    公司已于2023年1月3日与交易对手方签订了《框架协议》，主要内容如下：
    （一）标的公司股东同意投资方以支付现金方式对标的公司股东所持标的公司股权进行收购或收购股权并对标的公司进行增资。若投资方进行增资，则标的公司股东放弃增资的优先认购权。

    （二）投资方与标的公司股东各方同意，本次交易标的公司的净资产值、总估值具体以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告所确定的数值为准。本次交易标的公司股权的交易价格最终亦将参照前述审计报告、评估报告所确认的数值并经交易各方协商后确定。

    （三）投资方与标的公司股东各方将尽最大努力，按照本意向协议所述的交易方案积极推进本次交易，并按照相关法律法规的规定及监管要求履行必要
的法律程序。自本协议签订之日起，投资方或投资方指定的中介机构对标的公司进行尽职调查，标的公司及相关股东、管理人员应给予配合。

    （四）本次交易作为投资方的重大事项，可能对投资方的股价产生重大影响，属于投资方未公开的内幕信息，标的公司及相关股东、管理人员及知晓本合作的各方均负有保守投资方内幕信息的法定义务。本次合作涉及各方的保密信息，交易各方应予以严格保密。

    五、本次交易后续工作安排

    公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请中介机构对标的公司开展尽职调查工作，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。

    六、风险提示

    本次签署的《框架协议》仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向，公司及相关各方将积极推进重大资产重组的相关工作，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。

    根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、本次交易各方签订的《框架协议》；

    2、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                                深圳市强瑞精密技术股份有限公司董事会
                                                      2023 年