上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
控股股东增持公司股份之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
控股股东增持公司股份之法律意见书
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就天源环保控股股东湖北天源环保集团有限公司（以下简
称“增持方”）自 2023 年 8 月 11 日起 6 个月内增持公司股份（以下简称“本次
增持”）相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
就本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及本所经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6、本所同意公司将本法律意见书作为本次增持相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
正 文
一、增持方的主体资格
（一）增持方的基本信息
根据增持方湖北天源环保集团有限公司提供的资料并经本所律师核查，截至
本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 增 持 方 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91420113774568716X”的《营业执照》并在武汉经济技术开发区（汉南区）行政审批局登记，住所为武汉市汉南区汉南大道 488 号，法定代表人为黄开明，经营范围为“实业投资；工业、商业项目的投资管理及咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
（二）增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形
根据增持方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持方系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持方的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持方持有公司股份141,564,979 股，占公司目前总股本的 33.89%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算）；增持方及其一致行动人黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士、中环环保工程技术（武汉）有限公司以及武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 165,300,424 股，占公司目前总股本的 39.58%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算）。
（二）本次增持计划的主要内容
根据公司于 2023 年 8 月 11 日披露的《武汉天源环保股份有限公司关于控股
股东增持公司股份计划的公告》，本次增持计划的主要内容如下：
1、增持目的：一是对行业未来发展前景的高度认可；二是对公司业务发展和持续稳健增长的坚定信心；三是对公司长期投资价值的充分肯定，并进一步推动公司的长期健康可持续发展。
2、增持方式：通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价方式增持公司 A股股份。
3、增持金额：不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 8,000 万元。
4、增持价格：本次增持计划不设增持价格区间，增持主体将根据资本市场整体趋势及公司股票价格波动等情况择机实施增持计划。
5、本次增持计划的实施期限：自增持公告披露之日（2023 年 8 月 11 日）
起 6 个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外）。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
6、资金来源：增持方自有资金或自筹资金。
7、增持方承诺：本次增持计划的增持主体承诺，在本次增持计划实施期间
及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并将在上述实施期限内完成增持计划。
8、其他说明：本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失特定身份时将继续实施本次增持计划。本次增持股份不存在锁定安排。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自 2023 年 8 月 11 日起 6 个月内，
增持方通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份4,154,500 股，占公司目前总股本的 0.99%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算），增持股份金额为人民币 44,025,721.18 元（不含交易费用）。截至本法律意见书出具之日，增持方本次增持计划期限已届满，增持计划已实施完成。
（四）增持方目前持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持方持有公司股份 145,719,479 股，占公司目前总股本的 34.89%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算）；增持方及其一致行动人黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士、中环环保工程技术（武汉）有限公司以及武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 169,454,924 股，占公司目前总股本的 40.57%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算）。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
序号 公告日期 公告标题
1 2023 年 8 月 11 日 《武汉天源环保股份有限公司关于控股股东增持公司股份
计划的公告》
2 2023 年 10 月 9 日 《武汉天源环保股份有限公司关于公司控股股东增持公司
序号 公告日期 公告标题
股份计划实施进展的公告》
3 2023 年 11 月 13 日 《武汉天源环保股份有限公司关于公司控股股东增持公司
股份计划实施时间过半的进展公告》
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
四、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”
根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，增持方持有公司股份 141,564,979 股，占公司目前总股本的 33.89%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算）；增持方及其一致行动人黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士、中环环保工程技术（武汉）有限公司以及武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 165,300,424 股，占公司目前总股本的 39.58%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算），增持方及其一致行动人合计持有天源环保股份超过 30%的事实发生已超过一年。本次增持期间，增持方及其一致行动人累计增持公司股份 4,154,500 股，占公司目前总股本的 0.99%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算），未超过公司已发行股份的 2%。
据此，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；
本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露；本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
查看PDF原文
