证券代码:301127 证券简称:天源环保 公告编号:2023-045
武汉天源环保股份有限公司
关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划
中预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、限制性股票预留授予日:2023年4月28日
2、限制性股票预留授予数量:200.00万股
3、限制性股票预留授予价格:5.99元/股
4、激励对象人数:7人
武汉天源环保股份有限公司(以下简称“公司”)《2022年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《激励计划(草案)》”)规定的公司限制性股票预留授予条件已经成就,根据公司2022年第三次临时股东大会授权,公司于2023年4月25日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》,现就相关事项公告如下:
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年5月11日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了与本次激励计划有关的议案,包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日,公司召开第五届监事会第八次会议,审议通过了与本次激励计划相
及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月12日,公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》,受公司其他独立董事的委托,公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月12日至2022年5月21日,公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期共计10天。截至公示期满,公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年5月23日,公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月30日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了与本次激励计划相关的议案,包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2022年5月31日,公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月20日,公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月25日,公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、预留部分限制性股票满足授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划(草案)》等有关规定,董事会认为公司预留部分限制性股票的授予条件均已成就,确定预留授予日为2023年4月28日。满足授予条件的具体情况如下:
(一)公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、证监会认定的其他情形。
三、本次实施的股权激励计划与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于公司已实施2022年年度权益分派,以公司总股本418,405,800股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)共计派发现金20,920,290.00元(含税),不进行资本公积金转增股本,不送红股。根据公司《激励计划(草案)》的相关规定及2022年第三次临时股东大会的授权,公司董事会按照《激
励计划(草案)》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整,本次激励计划限制性股票授予价格由6.04元/股调整至5.99元/股。
除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、派发现金红利导致授予价格变动的具体情况
2023年4月6日,公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》,以现有公司总股本418,405,800股为基数,每10股派发现金红利0.5元(含税),共计派发现金20,920,290.00元,不进行资本公积转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派股权登记日为:2023年4月19日;除权除息日为:2023年4月20日。
根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定,本激励计划公告日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整:
派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
据此,本次限制性股票授予价格调整为5.99元/股。
五、本次限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日:2023年4月28日
2、预留授予数量:200万股,占目前公司股本总额41,840万股0.48%
3、预留授予人数:7人
4、预留授予价格:5.99元/股(调整后)
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、预留授予的激励对象名单及授予情况如下表所示:
姓名 国籍 职务 获授的限制性股票 占预留限制性股票总数 占目前总股本
数量(万股) 比例 的比例
其他核心技术(业务) 200 100% 0.48%
骨干人员(共7人)
合计 200 100% 0.48%
注:1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
7、预留限制性股票的限售期和解除限售安排
(1)限售期
本激励计划预留部分限制性股票在2023年授出,预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的预留部分限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(2)解除限售安排
预留部分在2023年授予登记完成,预留部分解除限售安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日 50%
止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日 50%
止
六、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
七、会计处理方法与业绩影响测算
(一)限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本次激励计划的股份支付费用,该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解
除限售的比例摊销,由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
以2023年4月25日收盘数据进行预测算(具体金额应以实际预留授予日2023年4月28日计算的股份公允价值为准),本次激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
预留授予的限 预计摊销的总 2023年(万 2024年(万 2025年(万
制性股票 费用(万元) 元) 元) 元)
数量(万股)
200 754 424.13 282.75 47.12
注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授