证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2022-077
武汉天源环保股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 26 日召开
第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
鉴于实施临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程 PPP 项目的需要，公司拟使用
首次公开发行股票募集资金中的部分超募资金与临汾市保障性安居工程投资有限公司、成都华阳建筑股份有限公司共同出资设立临汾清源净水有限公司（以下简称“临汾子公司”暂定名，以工商登记部门核准的名称为准），注册资本为人民币 11,367.08 万元，其中公司出资人民币 11,153.4092 万元，占临汾子公司注册资本的 98.12%，对临汾子公司拥有控制权。临汾市保障性安居工程投资有限公司出资人民币 100 万元，占临汾子公司注册资本的 0.88%，成都华阳建筑股份有限公司出资人民币 113.6708 万元，占临汾子公司注册资本的 1.00%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次对外设立控股子公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）名称：临汾市保障性安居工程投资有限公司
统一社会信用代码：91141000MA0GW8HC4F
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：张平
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：山西省临汾市尧都区尧庙镇尧都农商银行尧庙支行后院 3层
成立时间：2016 年 8 月 12 日
经营范围：建筑施工：棚户区改造、城中村改造、危旧房改造保障性安居工程项目投资、建设；城市道路桥梁、地下管廊（管网)、市政基础设施、公共设施建设项目投资、建设；土地整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
临汾市保障性安居工程投资有限公司为临汾市财政局 100%控股的企业，实
际控制人为临汾市财政局，其与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）名称：成都华阳建筑股份有限公司
统一社会信用代码：91510100202370288U
注册资本：30,000 万元人民币
法定代表人：林丹
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：四川省成都市天府新区华阳街道府河路一段 30 号
成立时间：1986 年 12 月 20日
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；地质灾害治理工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；市政设施管理；环境应急治理服务；建筑物清洁服务；消防技术服务；金属结构销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
司，与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：临汾清源净水有限公司（暂定名）
2、注册资本：11,367.08 万元人民币
3、法定代表人：倪薇
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：自来水生产和供应、建设工程施工
6、注册地址：山西省临汾市尧都区刘村镇马务村滨河西路 44 号南 2602 室
7、股权结构及出资情况：
股东名称 认缴出资额（万 出资方式 出资比例
元）
武汉天源环保股份有限公司 11,153.4092 货币 98.12%
成都华阳建筑股份有限公司 113.6708 货币 1.00%
临汾市保障性安居工程投资有限公司 100.00 货币 0.88%
合计 11,367.08 货币 100.00%
截至本公告披露日，上述控股子公司尚未设立完成，以上信息以工商登记部门最终核准的信息为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
股东一：临汾市保障性安居工程投资有限公司
股东二：武汉天源环保股份有限公司
股东三：成都华阳建筑股份有限公司
（二）协议主要内容
1、注册资本及出资安排
公司出资人民币 11,153.4092 万元，占临汾子公司注册资本的 98.12%，临汾
市保障性安居工程投资有限公司出资人民币 100 万元，占临汾子公司注册资本的 0.88%，成都华阳建筑股份有限公司出资人民币 113.6708 万元，占临汾子公
各方认缴出资额的 30%，剩余注册资本两个月内到位至 100%。
2、治理结构
临汾子公司设董事会，董事会由三名董事组成，设董事长一名。股东一推荐一名董事，股东二推荐一名董事，股东三推荐一名董事。董事长由股东二提名，报经董事会选举产生；
临汾子公司设监事会，监事会由三名监事组成，由股东一推荐一名，股东二和股东三共同推荐一名，由股东会选举产生。另设一名职工代表监事，职工代表监事由临汾子公司职工通过职工代表大会选举产生；
临汾子公司设总经理一名，由股东二提名，副总经理两名，由股东一和股东三各提名一名。临汾子公司设财务经理1名，财务副经理1名，财务经理由股东二委派，财务副经理由股东一委派。
3、其他约定
（1）违约责任：除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。
（2）争议解决：因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方向其他方发出确认争议已发生的通知后三十天内，各方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一方有权向临汾市人民法院提起诉讼。
（3）合同生效：自各方签署之日生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司与临汾市保障性安居工程投资有限公司、成都华阳建筑股份有限公司共同出资设立临汾子公司，其目的是为实施临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP 项目，临汾子公司将作为实施临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程 PPP 项目主体，负责前述项目的设计、投融资、建设、运营维护、移交等工作。
（二）可能存在的风险
本次对外投资是基于公司业务发展的需要，临汾子公司在实际经营过程中可能面临宏观经济运行、运营管理、行业市场环境等不确定因素，该等不确定
因素或对临汾子公司的经营带来一定风险；公司本次拟对外投资设立控股子公司尚需办理工商注册登记手续，存在不确定性。
针对上述风险，公司将严格按照《子公司管理制度》，促使临汾子公司不断完善法人治理结构，规范运作，加强风险防控，积极有效防范和降低风险，持续提升临汾子公司综合实力，力争获得良好的投资回报。
（三）对公司的影响
本次对外投资设立临汾子公司将有利于合作各方实现合作共赢，进一步提升公司盈利能力，符合公司全体股东的利益和未来战略发展方向。本次对外投资不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、公司累计对外投资事项
截至 2022 年 7 月 25 日，公司连续十二个月对外投资累计金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%，具体对外投资情况如下：
序 投资时间 公司持股比 投资类 投资金额
号 （工商登记 投资标的 例 型 （万元）
日）
1 2021-11-23 宜宾翠源污水处理有限公 65.00% 新设 318.5000
司
2 2021-11-30 安徽清源汇通科技有限公 100.00% 新设 4,500.0000
司
3 2022-04-12 大理开源环保有限公司 100.00% 新设 5,000.0000
4 2022-06-23 孟州市冠中环保能源有限 100.00%[注] 受让 1,000.0000
公司
5 设立中 临汾子公司 98.12% 新设 11,153.4092
合计 21,971.9092
注：公司原持有孟州市冠中环保能源有限公司56%股权，该等股权对应的注册资本已全部实缴到位。2022年6月7日，公司与光控特斯联（上海）信息科技有限公司、重庆富青盈石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定公司以零对价受让光控特斯联（上海）信息科技有限公司、重庆富青盈石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的孟州市冠中环保能源有限公司全部出资额（共计3,416.88万元，截至前述《股权转让协议》签署日均未实缴到位），孟州市冠中环保能源有限公司成为公司全资子公司。截至公告日，前述3,416.88万元出资额，已实缴到位1,000.00万元。
七、备查文件
1、《武汉天源环保股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目合同》。
特此公告。
武汉天源环保股份有限公司
董事会
2022年7月26日
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