301126 深市 达嘉维康

证券代码：301126        证券简称：达嘉维康      公告编号：2023-043
          湖南达嘉维康医药产业股份有限公司

        关于设立合资公司并购买资产的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概况

    湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”或“达嘉维康”）
于 2022 年 6 月 8 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立
合资公司并购买资产的议案》，同意公司与杨小舟、王映辉控制的湖南康尔佳制药股份有限公司（以下简称“康尔佳股份”）、湖南康尔佳生物医药科技有限公司（以下简称“康尔佳生物”）、湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司（以下简称“东方丽君”）共同出资设立达嘉维康生物制药有限公司（以下简称“达嘉生物制药”或“合资公司”) ，合资公司注册资本为人民币 24,500 万元，其中公司拟以货币方式认缴出资 16,660 万元，占合资公司注册资本的 68%；康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君拟用其拥有之机器设备、房产、土地认缴出资 7,840万元，占合资公司注册资本的 32%。合资公司设立完成后拟以 16,660 万元收购康尔佳股份、东方丽君所持有的部分经营性资产（包括土地、房产、设备、批文、
专利等）。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 9 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立合资公司并购买资产的公告》（公告编号：2022-026）。

    2022 年 6 月 15 日，公司与康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君共同出资设
立的合资公司达嘉生物制药已完成工商注册登记手续，并取得汉寿县市场监督管
理局颁发的营业执照。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 20 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立合资公司并购买资产的进展公告》（公告编号：2022-029）。


    二、交易的进展情况

    截至本公告披露日，公司已按照协议约定货币方式认缴出资 16,660 万元，
占达嘉生物制药注册资本的 68%。结合达嘉生物制药经营情况，经达嘉生物制药股东大会审议通过，同意对达嘉生物制药进行减资，并签署了《达嘉维康生物制药有限公司减资协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：

    （一）减资情况

    1、本次减资前，达嘉生物制药的股权结构如下：

    股东名称    出资数额（万元）      出资方式        出资比例

    达嘉维康          16,660              货币            68%

  康尔佳股份          4,655            机器设备          19%

                                  土地、房屋建筑物、

    东方丽君          1,960                                8%

                                        机器设备

  康尔佳生物          1,225            机器设备            5%

      合计            24,500              -            100.00%

    本次减资完成后，达嘉生物制药注册资本由 24,500 万元变更为 21,315 万
元，减少注册资本 3,185 万元。其中，东方丽君减少土地、房屋建筑物、机器设备认缴出资 1,960 万元，康尔佳生物减少机器设备认缴出资 1,225 万元。前述两股东减资退出公司后，达嘉生物制药股东变更为达嘉维康、康尔佳股份。减资后达嘉生物制药的股权结构如下：

    股东名称      出资数额（万元）        出资方式      出资比例

    达嘉维康            16,660              货币          78.16%

  康尔佳股份            4,655              机器设备        21.84%

      合计              21,315                -          100.00%

    除此之外，公司无需向东方丽君及康尔佳生物支付其他减资对价。

    各方同意，达嘉生物制药在减资相关的工商变更登记手续办理完毕后将本协议中所述资产分别转让予东方丽君、康尔佳生物。东方丽君、康尔佳生物需配合
办理工商变更登记、资产转让等手续。

    （二）剩余股权收购

    1、本次减资完成后，达嘉维康拟在符合法律、法规、规范性文件以及监管要求的前提下，在减资工商变更登记完成之日后，参考《合作协议》所载《资产评估报告》的评估价格，按照 4,655 万元的交易价格以合规的方式启动向康尔佳股份收购其所持有之达嘉生物制药的剩余股权（以下简称“康尔佳股份剩余股权”）的相关程序。

    2、自《合作协议》所载评估基准日至今，康尔佳股份及其子公司尚存在金额较大的债务，该等对外债务已影响到达嘉生物制药的经营。有鉴于此，康尔佳股份及其子公司与其实际控制人杨小舟、王映辉承诺并保证，达嘉维康决定收购康尔佳股份剩余股权之时，股权转让款应用以清偿康尔佳股份及其子公司的前述对外债务以及其他达嘉维康认为已影响或可能影响到达嘉生物制药经营的对外债务或者康尔佳股份新增的对外债务。其中，康尔佳股份剩余股权交割前，达嘉生物制药已代康尔佳股份或其关联方垫付的欠款将在股权转让款中先行抵扣。

    达嘉维康有权通过共管账户或委托代付等方式对股权转让款的去向予以监管。若康尔佳股份或杨小舟、王映辉的债权人要求另外提供康尔佳股份或杨小舟、王映辉签署相关证明文件，康尔佳股份及其实际控制人或其他关联方应当予以配合出具。

    3、若根据本协议之约定清偿完毕康尔佳股份及其子公司及其实际控制人已影响或可能影响到达嘉生物制药经营的对外债务之后，达嘉维康应支付的股权转让款仍有剩余，则达嘉维康应将扣除前述已支付的转让款后的剩余股权转让款支付给康尔佳股份。

    4、若达嘉维康应支付的股权转让款根据本协议之约定仍无法清偿完毕康尔佳股份及其子公司及其实际控人已影响或可能影响到达嘉生物制药经营的对外债务，则康尔佳股份及其子公司及其实际控人在收到达嘉维康通知之日起 30 个工作日内完成对外债务清偿，康尔佳股份及其子公司及其实际控人承担连带责任。
    5、无论本协议项下的减资或剩余股权转让是否完成，杨小舟、王映辉在《合作协议》项下所作的业绩承诺仍持续有效。

三、备查文件
1、《达嘉维康生物制药有限公司减资协议》。
特此公告。

                          湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
                                                  2023 年 6 月 7 日