证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2023-049
南京腾亚精工科技股份有限公司
关于签署《股权转让协议》的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“腾亚精工”）于
2023 年 6 月 26 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审
议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金 13,093 万元购买江苏铁锚工具股份有限公司（以下简称“江苏铁锚”）持有的江苏腾亚铁锚工具有限公司（以下简称“腾亚铁锚”或“标的公司”）56.9261%股权。本次交易完成后，腾亚铁锚将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署<股权转让协议>的公告》（公告编号：2023-045）。
为使投资者进一步了解本次交易的相关情况，现就本次交易相关事项补充披露如下：
一、交易概述
（一）基本情况
2023 年 5 月 5 日，公司与江苏铁锚签订《收购意向协议》。根据双方约定，
江苏铁锚以与直流锂电电动工具相关的厂房、土地、设备、模具、专利、商标出资设立全资子公司腾亚铁锚，并将与直流锂电电动工具相关的经营人员和业务渠道转入腾亚铁锚，公司拟通过支付现金的方式收购腾亚铁锚的控股权。截至本公告披露日，江苏铁锚已完成设立登记腾亚铁锚，公司已支付江苏铁锚收购意向金4,000 万元。
公司拟与广州美凌格信息科技有限公司（以下简称“美凌格”）、南京神工三号创投投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“神工三号”）共同以现金
方式购买江苏铁锚持有的腾亚铁锚 75%股权（以下简称“标的资产”），其中公司购买腾亚铁锚 56.9261%股权，美凌格购买腾亚铁锚 4.3478%股权，神工三号购买腾亚铁锚 13.7261%股权。经各方协商一致，腾亚铁锚的全部股权作价 23,000万元，本次标的资产的交易价格为 17,250 万元，其中公司需支付 13,093 万元（含
前期已支付意向金 4,000 万元），美凌格需支付 1,000 万元，神工三号需支付 3,157
万元。
本次交易完成后，腾亚铁锚将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内，江苏铁锚保留腾亚铁锚 25%股权。
（二）本次交易的审批情况
2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于签署股权<收购意向协议>的议案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2023-032）。
2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九
次会议，分别审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，董事会授权董事长或公司管理层签署本次股权转让协议及其他相关文件，并办理相关手续。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易合作方基本情况
（一）美凌格基本情况
公司名称：广州美凌格信息科技有限公司
统一社会信用代码：91440112MAC0A9KA78
成立日期：2022 年 9 月 20 日
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
企业地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 913
法定代表人：何宇亮
注册资本：1,000 万元
经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；保温材料销售；节能管理服务。
股权结构：何宇亮持股 100%
关联关系：截至本公告披露日，美凌格与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，美凌格不属于失信被执行人。
（二）神工三号基本情况
公司名称：南京神工三号创投投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320105MACLKCXF2J
成立日期：2023 年 6 月 25 日
企业类型：有限合伙企业
企业地址：南京市建邺区兴隆大街 188 号五楼 506-230660 室
执行事务合伙人：上海翱翰投资管理有限公司（委派代表 马骎）
注册资本：3,221 万元
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
神工三号出资明细如下：
序号 姓名 出资金额 实投金额 比例
（万元） （万元）
1 南京市第八建筑安装工程有限公司 700.00 686.2745 21.7324%
2 赵辉 300.00 294.1176 9.3139%
3 郭芝彬 700.00 686.2745 21.7324%
4 邱泽花 100.00 98.0392 3.1046%
5 姜磐峰 100.00 98.0392 3.1046%
6 谢朝明 100.00 98.0392 3.1046%
序号 姓名 出资金额 实投金额 比例
（万元） （万元）
7 汪扬 720.00 705.8824 22.3533%
8 南京卓欣睿沐投资管理中心（有限合伙） 500.00 490.1961 15.5231%
9 上海翱翰投资管理有限公司 1.00 1.0000 0.0310%
合计 3,221.00 3,157.8627 100.0000%
注：实投金额与出资金额的差额为向基金管理人缴纳的管理费。
关联关系：神工三号执行事务合伙人及基金管理人上海翱翰投资管理有限公司为公司首次公开发行前股东南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及基金管理人。首次公开发行前，南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份 1,200,000 股，占首次公开发行前公司总股本比例为2.21%。除此之外，神工三号与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，神工三号不属于失信被执行人。
截止目前，神工三号已经工商注册登记，正在办理私募基金备案登记。
三、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏铁锚工具股份有限公司
统一社会信用代码：913206846649376809
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所、主要办公地址： 南通市海门区滨海新区铁锚路 88 号
法定代表人：周海春
注册资本：13,999 万元
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属切割及焊接设备制造；微特电机及组件制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日
用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
截至本公告披露日，江苏铁锚股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 周海春 6,200.000 44.2889
2 南通东田工具有限公司 1,825.000 13.0366
3 浙江兴发化纤集团有限公司 750.000 5.3575
4 张晓慧 600.000 4.2860
5 南通市旺海企业管理咨询合伙企业（有 560.000 4.0003
限合伙）
6 陈燕飞 515.000 3.6788
7 许铁锋 466.666 3.3336
8 葛少军 420.000 3.0002
9 南通市海之春企业管理咨询合伙企业 420.000 3.0002
（有限合伙）
10 杭州瑞畅企业管理合伙企业（有限合伙） 380.000 2.7145
11 杭州合富盈投资合伙企业（有限合伙） 369.000 2.6359
12 南通市春之英企业管理咨询合伙企业 350.000 2.5002
（有限合伙）
13 杭州申通产业投资基金
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