证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2023-045
南京腾亚精工科技股份有限公司
关于签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以现金方式购
买江苏铁锚工具股份有限公司（以下简称“江苏铁锚”）持有的江苏腾亚铁锚工具有限公司（以下简称“腾亚铁锚”、“标的公司”或“目标公司”）56.9261%股权，并签署《股权转让协议》。本次交易完成后，腾亚铁锚将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
2、本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
公司拟与广州美凌格信息科技有限公司（以下简称“美凌格”）、南京神工三号创投投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“神工三号”）以现金方式购买江苏铁锚持有的腾亚铁锚 75%股权（以下简称“标的资产”），其中公司购买腾亚铁锚 56.9261%股权，美凌格购买腾亚铁锚 4.3478%股权，神工三号购买腾亚铁锚 13.7261%股权。经各方协商一致，标的公司的全部股权作价 23,000 万元，本次标的资产的交易价格为 17,250 万元，其中公司需支付 13,093 万元（含
前期已支付意向金 4,000 万元），美凌格需支付 1,000 万元，神工三号需支付 3,157
万元。本次交易完成后，腾亚铁锚将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
（二）本次交易的审批情况
2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于签署股权<收购意向协议>的议案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2023-032）。公司已按照《收购意向协议》约定向江苏铁锚支付意向金 4,000 万元。
2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九
次会议，分别审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，董事会授权董事长或公司管理层签署本次股权转让协议及其他相关文件，并办理相关手续。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏铁锚工具股份有限公司
统一社会信用代码：913206846649376809
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所、主要办公地址： 南通市海门区滨海新区铁锚路 88 号
法定代表人：周海春
注册资本：13,999 万元
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属切割及焊接设备制造；微特电机及组件制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器制造；
家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，江苏铁锚股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 周海春 6,200.000 44.2889
2 南通东田工具有限公司 1,825.000 13.0366
3 浙江兴发化纤集团有限公司 750.000 5.3575
4 张晓慧 600.000 4.2860
5 南通市旺海企业管理咨询合伙企业（有 560.000 4.0003
限合伙）
6 陈燕飞 515.000 3.6788
7 许铁锋 466.666 3.3336
8 葛少军 420.000 3.0002
9 南通市海之春企业管理咨询合伙企业 420.000 3.0002
（有限合伙）
10 杭州瑞畅企业管理合伙企业（有限合伙） 380.000 2.7145
11 杭州合富盈投资合伙企业（有限合伙） 369.000 2.6359
12 南通市春之英企业管理咨询合伙企业 350.000 2.5002
（有限合伙）
13 杭州申通产业投资基金合伙企业（有限 305.000 2.1787
合伙）
14 杭州尚师道企业管理咨询有限公司 290.000 2.0716
15 湖州慧盈股权投资合伙企业（有限合伙） 290.000 2.0716
16 施红英 200.000 1.4287
17 苏文荣 58.334 0.4167
合计 13,999.000 100.0000
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，江苏铁锚与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（三）是否为失信被执行人
经查询，截至本公告披露日，江苏铁锚不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏腾亚铁锚工具有限公司
统一社会信用代码：91320684MACJQR1AXQ
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所、主要办公地址： 江苏省南通市海门区包场镇铁锚路 88 号内 10 号房
法定代表人：周海春
注册资本：19,900 万元
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；金属工具制造；金属工具销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；微特电机及组件制造；塑料制品制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
本次交易前后，腾亚铁锚的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 认缴出资额 实缴出资 出资比例
额（元） 额（元） （%） （元） 额（元） （%）
南京腾亚精
工科技股份 113,282,939 112,432,821 56.9261
有限公司
广州美凌格
信息科技有 8,652,122 8,587,193 4.3478
限公司
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 认缴出资额 实缴出资 出资比例
额（元） 额（元） （%） （元） 额（元） （%）
南京神工三
号创投投资
管理合伙企 27,314,939 27,109,957 13.7261
业（有限合
伙）
江苏铁锚工
具股份有限 199,000,000 197,506,628 100.0000 49,750,000 49,376,657 25.0000
公司
合计 199,000,000 197,506,628 100.0000 199,000,000 197,506,628 100.0000
（三）是否为失信被执行人
经查询，截至本公告披露日，腾亚铁锚不属于失信被执行人。
（四）权属状况
公司与江苏铁锚已于 2023 年 6 月 6 日就本次交易签署《质权合同》，江苏
铁锚于 2023 年 6 月 6 日将其持有的腾亚铁锚 100%股权质押给公司，并办理了工
商登记（质权登记编号为 320684000457）。除此之外，截至本公告披露日，腾亚铁锚股权权属清晰，不存在其他限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易定价依据
根据公司前期对标的公司开展的尽职调查，综合考虑标的公司的资产评估价值、实际经营情况、未来获利能力、知识产权及研发技术的潜在价值，重点考量标的公司行业经验、在手订单、客户资源，经各方友好协商，本着公平、公正、互利的原则，各方
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