证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2023-015
南京腾亚精工科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会
议通知于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于 2023 年
4 月 26 日以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长马姝芳女士召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中独立董事戚海平以通讯方式出席会议。全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》真实反
映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-017）、《2022 年年度报告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。依据公司 2022 年度经营情况、董事会工作情况及 2023年度董事会工作计划，董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事冯维波、王兴松、安礼伟、戚海平和任届期满离任的独立董事丁锋向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为：2022 年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效
地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2022年度的主要工作及取得的成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司编制的《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2022 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议
案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》和
《公司章程》的规定，公司拟定 2022 年度利润分配预案如下：以截至 2022 年 12
月 31 日公司总股本 72,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元
（含税），共计派发现金股利 57,920,000.00 元（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，共计转增 28,960,000 股，转增后公司总股本数为 101,360,000
股，不送红股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会对募集资金存放与使用情况进行了专项核查，编制了公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》
公司参照行业薪酬水平并结合经营规模等实际情况，拟定 2023 年度董事薪
酬方案如下：
1、在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的劳动合同、在公司担任的具体职务和实际负责的工作，以及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
2、未在公司担任职务的非独立董事，不享有董事职务津贴。
3、独立董事津贴标准为 50,000.00 元（含税）/年。
4、公司董事因执行董事职务等发生的相关费用，由公司据实报销。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司参照行业薪酬水平并结合经营规模等实际情况，拟定 2023 年度高级管
理人员薪酬方案如下：
高级管理人员薪酬由基本薪酬及年终奖金两部分构成，其中基本薪酬系高管人员根据职务等级及职责每月领取的基本报酬，年终奖金根据年度经营情况及绩效考核结果发放。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，拥有良好的诚信状况和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保证公司审计业务的连续性，基于双方良好的合作关系，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度审计机构。同时，提请股东大会授权公司管理层最终确定 2023 年度审计费用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法
规、中国证监会和深圳证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《南京腾亚精工科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予
170.10 万股第二类限制性股票，其中首次授予 136.10 万股，预留授予 34.00 万
股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（关联董事高隘先生
回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
13、审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《南京腾亚精工科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃
查看PDF原文
