证券代码：301119 证券简称：正强股份 公告编号：2023-069
杭州正强传动股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州师腾新能源有限公司（以下简称“师腾”）、宁波硕清科技有限公司（以下简称“宁波硕清”）于近日签订《合资成立公司合作协议》，各方拟共同投资设立合资公司。合资公司的注册
资本为 10,000 万元，其中公司以自有或自筹资金出资 5,500 万元，占比 55%；师
腾出资 3,500 万元，占比 35%；宁波硕清出资 1,000 万元，占比 10%。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）杭州师腾新能源有限公司
1、企业名称：杭州师腾新能源有限公司
2、注册资本：100 万人民币
3、统一社会信用代码：91330106MA2J2L8M7N
4、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
5、成立日期：2020 年 11 月 9 日
6、住所：浙江省杭州市西湖区教工路 1 号 11 幢 2 层 207 室
7、法定代表人：周旼
8、一般项目：电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；汽车零配件零售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；小微型客车租赁经营服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；蓄电池租赁；电池销售；节能管理服务；（国家限制类、禁止类外商投资项目除外）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、实际控制人：毅腾（香港）绿色能源有限公司持股 100%，为该企业实际控制人。
10、关联关系：杭州师腾新能源有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，杭州师腾新能源科技有限公司不是失信被执行人。
（二）宁波硕清科技有限公司
1、企业名称：宁波硕清科技有限公司
2、注册资本：500 万人民币
3、统一社会信用代码：91330205MA2GTWNN56
4、企业类型：有限责任公司(自然人独资）
5、成立日期：2019 年 9 月 19 日
6、住所：浙江省宁波市海曙区古林镇礼嘉桥村
7、法定代表人：沈志龙
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；泵及真空设备制造；电力电子元器件制造；普通机械设备安装服务；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；电池销售；配电开关控制设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、实际控制人：沈志龙持股 100%，为该企业实际控制人。
10、关联关系：宁波硕清科技有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，宁波硕清科技有限公
司不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：浙江正腾新能源有限公司（具体以工商管理部门核定为准，以下称之为“新公司”）
2、注册地点：浙江省杭州市萧山区
3、经营范围包括但不限于：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；机动车充电销售；蓄电池租赁等业务。
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册资本：10,000 万元人民币，出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州正强传动股份有限公司 5,500 55
2 杭州师腾新能源有限公司 3,500 35
3 宁波硕清科技有限公司 1,000 10
合计 10,000 100
因目前尚未开始申请办理设立合资公司的工商登记手续，上述拟设立的合资公司的名称、经营范围、股权结构、投资金额等以相关主管部门核准登记为准。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：杭州正强传动股份有限公司
乙方：杭州师腾新能源有限公司
丙方：宁波硕清科技有限公司
（二）股东出资结构
甲方：以现金的方式出资，认缴注册资本 5,500 万元人民币，持有新公司 55%
股权；
乙方：以现金的方式出资，认缴注册资本 3,500 万元人民币，持有新公司 35%
股权；
丙方：以现金的方式出资，认缴注册资本 1,000 万元人民币，持有新公司 10%
股权。
首期出资 50%，各方在新公司完成工商登记注册、银行账户开立后 10 个工
作日内，应将各自认缴注册资本的 50%出资到位，后续各方将根据业务进度同步出资。
（三）法人治理
1、新公司设股东会，股东会是新公司的最高权力机构，按照《公司法》和新公司章程的规定行使权利。
2、新公司设董事会，董事长由甲方提名，乙方应当在董事会会议中就选举甲方提名的董事长候选人议案投赞成票。董事会由 3 人组成，甲方提名 2 人，乙方提名 1 人，各方应在股东会会议中就甲方、乙方提名的董事组成董事会的议案投赞成票。董事会按照《公司法》和新公司章程的规定行使权利。
3、董事会的产生及其权力和义务按《公司法》和新公司章程执行。新公司设监事一名，由股东会选举产生。
4、新公司新设总经理一名，由乙方提名，甲方提名的董事应当在董事会会议中就选举乙方提名的总经理候选人议案投赞成票。新公司实行总经理领导下的经营管理团队负责制，甲方委派董事长，乙方委派总经理全面负责新公司的技术研发，生产组织和运行管理；丙方委派人员负责产品销售、对外商务合作等相关事宜。
5、新公司财务由公司总经理负责，财务经理由甲方指派，乙方指派出纳，财务部门在新公司经营管理团队领导下制定新公司财务规定并报董事会批准。
（四）利润分配
1、各方按其实缴出资比例分配公司利润。
2、新公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。
（五）违约责任
1、由于甲方、乙方、丙方任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除本协议另有约定外，应按新公司注册资本 10％向守约方支付违约金外，如违约金不足以弥补守约方因此遭受的直接经济损失，则违约方还应补足。如同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给新公司及守约方造成的损失。
2、甲方、乙方、丙方及其关联方（关联方的认定以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》为准）不得直接从事与新公司相同的业务，否则将视为严重违
约。
3、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,协议各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应向杭州仲裁委员会仲裁，仲裁费用由败诉方承担。
4、在仲裁过程中,除有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
合资公司成立后，将主要从事储能及新能源汽车电池制造、集成、销售；电池零配件、附件生产销售及其它关联技术开发和业务拓展。本次投资是公司基于战略规划所做的审慎决策，实施本次投资是为推动主业延伸，寻求新的利润增长点，有利于打造公司第二增长曲线，推动公司持续高质量发展。
2、本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资旨在通过投资各方的合作，投资各方可以发挥各自在资本、技术、管理、市场等方面的优势，将有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，提升盈利能力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略和全体股东利益。
3、主要风险及应对措施
投资公司尚处于筹备设立阶段，可能存在市场环境变化、产业政策调整、技术研发与落地实施进度等不可预知的风险，后续运营及盈利情况尚存在不确定性。公司将持续完善合资公司的内部控制流程和风险防范机制，推动其实现稳健发展，促使投资公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。
六、其他事项
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、报备文件
1、《合资成立公司合作协议》。
特此公告。
杭州正强传动股份有限公司董事会
2023 年 10 月 16 日
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