北京德恒（深圳）律师事务所
关于佳缘科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票的
法律意见
德恒 06F20220399-00005 号
致：佳缘科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就《佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见。对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本法律意见仅就与本次作废有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意
见承担相应法律责任。
4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8. 本法律意见仅供为公司本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、关于本次作废的批准与授权
1. 2022 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年
第四次临时股东大会的议案》等议案；2022 年 12 月 1 日，公司第三届董事会第十
次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消并重新召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》；公司独立董事出具了同意公司实施本次股权激励计划的独立意见。
2. 2022 年 11 月 21 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案；2022 年 12 月 1 日，公司
第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
3. 2023 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
4. 2024 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次作废事项已依照《公司法》《管
理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得了现阶段必要的相关批准与授权。
二、本次作废的具体情况
（一）公司未满足本次归属的业绩考核要求
根据《佳缘科技股份有限公司审计报告及财务报表（2023 年度）》，激励计
划首次授予部分第一个归属期对应的考核年度（2023 年度）业绩未达到业绩考核目标，即首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件未成就，对应 70 名激励对象第一个归属期的 249,000 股第二类限制性股票不得归属应由公司作废，因此，公司对前述不满足归属条件的第二类限制性股票进行作废处理。
（二）部分激励对象已不具备激励资格
根据《管理办法》及激励计划的相关规定，激励对象辞职，将不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。鉴于公司首次授予的 11 名激励对象因个人原因已离职，其不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的 115,000 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票合计 364,000 股。本所律
师认为，公司本次作废事宜符合《管理办法》及激励计划的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司作废已授予尚未归属的部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于佳缘科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见》的签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
承办律师：
罗元清
承办律师：
林培伟
2024 年 4 月 19 日
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