证券代码：301117 证券简称：佳缘科技 公告编号：2023-024
佳缘科技股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开第三届董 事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币12,000.00 万元用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体 情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意佳缘科技股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3309号）同意注册，公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票2,307.33万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币46.80 元，募集资金总额为人民币107,983.04万元，扣除发行费用（不含税）后，实际 募集资金净额为人民币99,499.28万元。
上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月 11日进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA90003号）。上 述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、 募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 99,499.28 万元，扣除募
集资金投资项目资金需求后，超募资金为 40,478.07 万元。
（一）公司于 2022 年 3 月 11 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，以及 2022 年 3 月 28 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款，总金额为 12,000.00万元，占超募资金总额的 29.65%，其中 6,000.00 万元用于永久补充流动资金、6,000.00 万元用于偿还银行贷款。自 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
（二）公司于 2022 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届
监事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总金额不超过（含）人民币 8,000.00 万元的超募资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至超募资金专户。
截至 2022 年 12 月 31 日，超募资金累计使用 20,000.00 万元，超募资金账
户余额为 21,268.43 万元（含利息收入），存放于募集资金专户管理。
三、本次超募资金使用计划及必要性
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，总金额为12,000.00万元，占超募资金总额的29.65%，用于主营业务相关的生产经营活动。
本次超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，预计当年能为公司节约财务费用438.00万元。公司将部分超募资金永久性补充流动资金满足公司生产经营对流动资金的需求，同时有利于提高募集资金使用效率，符合公司利益和维护全体股东利益的需要。
四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明和承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额
的30%；公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2023年6月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，总金额为12,000.00万元，占超募资金总额的29.65%。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。公司监事会同意本次使用部分超募资金人民币12,000.00万元用于永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
经审慎核查，公司独立董事认为：公司本次使用12,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司将部分超募资金用于
永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用12,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和《佳缘科技股份有限公司章程》《佳缘科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
六、其他超募资金使用安排
公司本次部分超募资金永久补充流动资金后，根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将按照相关规定履行审批程序及披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
佳缘科技股份有限公司
董事会
2023年6月6日
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