北京德恒（深圳）律师事务所
关于
佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划授予事项的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于
佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划授予事项的
法 律 意见
德恒 06F20210391-00003 号
致：佳缘科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就《佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）首次授予限制性股票的相关事项（以下简称“授予事项”）出具本法律意见。对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》《监管指南》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本法律意见仅就与本次限制性股票激励计划首次授予有关的法律问题发表
意见，本所同意本法律意见作为公司为本次限制性股票激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意
见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，
并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8. 本法律意见仅供为公司制定和实施本次限制性股票激励计划之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次激励计划的批准与授权
1. 2022 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年
第四次临时股东大会的议案》等议案； 2022 年 12 月 1 日，公司第三届董事会第
十次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消并重新召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》；公司独立董事出具了同意公司实施本次股权激励计划的独立意见。
2. 2022 年 11 月 21 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案；2022 年 12 月 1 日，公司
第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
3．公司于 2022 年 12 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
4．公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为确定的授予日符合相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次限制性股票的授予已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得了现阶段必要的相关批准与授权。
二、本次限制性股票的首次授予日
1. 公司于 2022 年 12 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，并确定以 2022 年 12 月 21 日为首次授予日。公司
独立董事就此发表了同意的独立意见。
2．经核查，本次激励计划的首次授予日为股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的区间日。
综上，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票首次授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
1．根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象共计 81 名，向激励对象授予限制性股票数量为 94.50 万股，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均 价（ 交 易日 股票 交 易总 额/ 交易 日 股票 交 易总 量）的 50%；（2）
《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的 50%。
2．公司于 2022 年 12 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予对象为 81 人，授予 94.50万股，授予价格为 41.15 元/股。
公司监事会已对激励对象名单进行了核查并进行公示，对核查及公示情况也已进行了说明。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票计划的授予对象、数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十一次会议决议、第三届监事会第十次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，本所律师认为，公司和本次激励计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划限制性股票的首次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次激励计划授予对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于佳缘科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》的签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
承办律师：
罗元清
承办律师：
林培伟
年 月 日
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