证券代码：301117 证券简称：佳缘科技 公告编号：2022-044
佳缘科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,026.00万元及已支付发行费用的自筹资金267.44万元，共2,293.44万元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3309号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,307.33万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币46.80元，募集资金总额为人民币107,983.04万元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币99,499.28万元。
上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月11日进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA90003号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目使用情况
根据《佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 建设期（月）
信息化数据平台升级建设项目 26,572.85 26,572.85 36
研发及检测中心建设项目 17,448.36 17,448.36 36
补充流动资金 15,000.00 15,000.00 -
合计 59,021.21 59,021.21 -
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币99,499.28万元，扣除上述募集资金
投资项目资金需求后，超募资金40,478.07万元。相关募投项目情况及募集资金用途未发生重大变化，也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。目前，公司正按照募集资金使用情况，有序推进募集资金投资项目建设。
截至2022年5月31日，公司累计使用募集资金20,101.83万元，募集资金专户余额为79,958.18 万元（含利息收入）。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于佳缘科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA90436号），截至2022年1月11日，公司已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金合计2,293.44万元，具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目的实施，在本次募集资金到账前，公司已使用自筹资金对信息化数据平台升级建设项目、研发及检测中心建设项目进行了预先投入。截至2022年1月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,026.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金承诺投资金 截至2022年1月11日 本次拟置
募集资金投资项目 投资总额
额 自有资金投入金额 换金额
信息化数据平台升级建设项目 26,572.85 26,572.85 448.30 448.30
研发及检测中心建设项目 17,448.36 17,448.36 1,577.70 1,577.70
合计 44,021.21 44,021.21 2,026.00 2,026.00
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币8,483.76万元。截至2022年1月11日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含税）共计人民币267.44万元。
本次公司将使用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,026.00万元及已支付发行费用的自筹资金267.44万元，共2,293.44万元。
四、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的说明
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已对使用募集资金置
换先期投入做出了安排，即“本次发行及上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行及上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。”本次置换方案与公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的安排一致。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为系基于项目实际需求，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年6月27日召开第三届董事会第六次会议，以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会认为：公司本次拟置换先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中置换预先投入募投项目的自筹资金2,026.00万元，置换预先支付发行的自筹资金267.44万元（不含税）。
（二）独立董事意见
经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，决策程序合法有效。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金
投向的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于佳缘科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA90436号），认为：公司管理层编制的《佳缘科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等的相关规定，与实际情况相符。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、关于佳缘科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告；
4、中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。
特此公告。
佳缘科技股份有限公司
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