证券代码：301117 证券简称：佳缘科技 公告编号：2022-002
佳缘科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2022年1月28日（星期五）在成都市高新区吉泰路20号知识产权金融大厦一号楼4层以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年1月18日通过电话、邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其中：董事朱伟华先生、董事陈智鹏先生、独立董事赵宇虹先生以通讯方式出席会议）。
会议由董事长王进女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期已于2022年1月16日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名王进女士、朱伟华先生、陈智鹏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。根据有关规定，为确保董事会的正常工作，在新一届董事会非独立董事就任之前，公司第二届董事会董事依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事职责。
董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。公司第三届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1.01 关于提名王进女士为第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
1.02 关于提名朱伟华先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
1.03 关于提名陈智鹏先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容及相关人员的简历详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
以上议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期已于2022年1月16日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名杨倩娥女士、赵宇虹先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。根据有关规定，为确保董事会的正常工作，在新一届董事会独立董事就任之前，公司第二届董事会董事依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事职责。
董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，上述候选人均已取得独立董事资格证书，具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
2.01 关于提名杨倩娥女士为第三届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.02 关于提名赵宇虹先生为第三届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容及相关人员的简历详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
以上议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，使用总额度不超过人民币7亿元（含本数）的闲置募集资金（包含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品或存款类产品（包括协定性存款、结构性存款、通知存款等），额度有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述投资期限和投资额度范围内，授权公司管理层进行投资决策，包括：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确金额和期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权管理层代表签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、注册地址及修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3309号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于佳缘科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕47号）同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）2307.33万股，每股面值为人民币1.00元。公司已完成本次公开发行，并于2022年1月17日在深圳证券交易所创业板上市。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA90003号《验资报告》，本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币6919万元变更为人民币9226.33万元，公司股本由6919万股变更为9226.33万股，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。
同时，公司基于经营发展需要，拟将注册地址由“中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号10栋17层1号、18层1号” 变更为“中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰路20号01号楼4层”（具体以工商变更登记为准）。
结合上述的相关情况，拟将《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》，并对有关条款进行相应修订。
提请股东大会授权董事会转授权管理层或其他人员就上述事宜向工商登记主管部门申
请办理审批、变更登记等相关手续。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
同意于2022年2月17日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、佳缘科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、佳缘科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
3、中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
佳缘科技股份有限公司
董事会
2022年1月28日
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