证券代码：301116 证券简称：益客食品 公告编号：2023-127
江苏益客食品集团股份有限公司
关于公司签署投资框架协议书的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
为共同发展高要区地方经济，培育新的经济增长点，提升高要畜牧产业整体水平，助力乡村振兴，带动当地就业和农民增收，本着平等互利、自愿合作的原则，江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“益客食品”）与肇庆市高要区人民政府（以下简称“高要区政府”）、广东肇庆市高要现代农业文
化旅游投资有限公司（以下简称“高要农业投资”）于 2023 年 10 月 12 日签订
了《投资框架协议书》，共同推动投资兴建“粤港澳大湾区（高要）亿只高桂鸭
全产业链项目”（以下简称“项目”）。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司签署投资框架协议书的公告》（公告编号：2023-103）。
益客食品与高要农业投资作为项目的具体合作实施主体，为了进一步明确拟
合作项目的细节和运营方案，于 2023 年 10 月 12 日签订了《合作经营框架协议
书》，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cni
nfo.com.cn）上披露的《关于公司签署投资框架协议书的进展公告》（公告编号：2023-104）。
二、本次进展情况
（一）签订《合作经营合同》
2023 年 12 月 29 日，益客食品已与高要农业投资签订了《合作经营合同》，
主要内容如下：
甲方：江苏益客食品集团股份有限公司
法定代表人：田立余
乙方：广东肇庆市高要现代农业文化旅游投资有限公司
法定代表人：邓智勇
1、项目公司设立和出资安排
1.1 项目公司设立
1.1.1 项目公司名称
项目公司名称为“益客食品（广东肇庆高要）有限公司”（以最后工商局核准名为准，但双方需尽力确保此名获得批准）（以下简称“项目公司”）。
1.1.2 经营期限
项目公司经营期限为【30】年，自项目公司工商营业执照签发之日起算。
1.1.3 经营范围
项目公司的经营范围为：【许可项目：食品销售；食品互联网销售；食品生产；饲料生产；包装装潢印刷品印刷；家禽屠宰；种畜禽经营；种畜禽生产；家禽饲养；活禽销售；牲畜饲养；互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；粮食收购；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；羽毛(绒)及制品制造；羽毛(绒)及制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；鲜肉零售；鲜肉批发；水产品收购；水产品批发；水产品零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；牲畜销售；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；农作物栽培服务；初级农产品收购；非食用农产品初加工；企业管理咨询；非居住房地产租赁；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】，以最后政府审批机关核准的经营范围为准，经营范围可以根据公司经营发展需要作适当调整。
1.2 项目公司出资安排
1.2.1 甲、乙双方一致确认，项目公司注册资本为人民币壹亿元整，其中
甲方以现金认缴出资人民币柒仟万元整，占项目公司注册资本的 70%；乙方以现金认缴出资人民币叁仟万元整，占项目公司注册资本的 30%。各方首期出资总额为壹仟万元，具体出资时间、金额以届时公司总经理发出的缴款通知为
准，全部剩余出资于 2026 年 12 月 31 日前缴足。
1.2.2 经甲、乙双方协商一致后，因项目运营需要，在经双方权力机构批
准后，可按照前述约定的出资比例增加项目公司注册资本。
1.2.3 甲、乙双方应按期足额缴纳前款中各自所认缴的出资额，将各自的
出资额存入项目公司的开户银行；甲方履行实缴义务后，乙方应在十个工作日内按照同等比例履行实缴义务。
1.2.4 项目公司经营期限内，经营资金不足时，由项目公司自筹（包括银
行借款和股东增资）；自筹不足时可向股东借款，借款利息按照年化 6%计算。
2、项目公司治理结构
2.1 经营管理
2.1.1 项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理全权负责项目
公司的经营管理（包括但不限于财务、人事、行政、业务经营等）。总经理负责行使如下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司的基本管理制度及内部管理机构的设置方案，并提交董事会审议批准；
（4）提请董事会聘任或者解聘公司经营班子其他成员，但决定权在董事会；
（5）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（6）董事会授权的其他职权；
（7）按月度向股东提供月度经营财报。
2.1.2 项目公司总经理人选由甲方提名，经董事会审议后聘任；总经理在
经营过程中需尽到忠实勤勉的义务，若在经营过程中如出现有营私舞弊或严重失职行为的，或者连续 2 年绩效考核不达标，任何一方可以提请董事会研定将其解聘。
2.1.3 甲乙双方共同负责项目公司的注册和证照办理，并且保证项目公司
的一切手续和资质满足合法正常生产经营的标准。
2.2 股东会
2.2.1 项目公司股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机
构，依据《公司法》及公司章程，依法行使如下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划;
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项;
（3）审议批准董事会的报告;
（4）审议批准监事的报告;
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议;
（8）对发行公司债券作出决议;
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（10）修改公司章程；
（11）审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保的事项；
（12）审议批准以公司名义或资产对外提供保证、抵押、质押等担保；
（13）审议批准公司对外股权投资；
（14）审议批准公司向股东举借债务。
2.2.2 股东会表决：各股东根据认缴出资比例享有和行使表决权。股东会
会议作出 2.2.1（7）-（14）项事项的决议，必须经全体股东一致同意方可通过，其他股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。对以上所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保的事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加表决。
2.2.3 股东会会议分为定期会议和临时会议；股东会每年召开至少一次定
期会议；经任何一方股东、三分之一以上董事、监事提议，应召开股东会临时会议。
2.2.4 股东会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
2.2.5 召开股东会会议，应于会议召开 15 日前书面通知全体股东；股东
会应当对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的全体股东应当在会议记录上签名。
2.3 董事会
2.3.1 项目公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中甲方提名 2 名
董事，乙方提名 1 名董事，并由股东会选举产生，董事每届任期 3 年，任期届满后可以连选连任；董事长由董事会从甲方提名董事中选举产生，董事长为项目公司法定代表人。
2.3.2 董事会对股东会负责，依据《公司法》及公司章程依法行使如下职
权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作;
（2）执行股东会的决议;
（3）决定公司的经营计划和固定资产投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
（8）决定公司内部管理机构的设置;
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）审议批准公司对外举借债务（向股东举借债务除外）。
2.3.3 董事会表决：董事会决议的表决实行 1 人 1 票。董事会决议事项需
经三分之二以上（含三分之二）的董事同意方可通过。乙方对项目公司股东
会、董事会做出的可能危及乙方投资资金安全等重大事项所涉的议案、决议、决定等，有一票否决权。
上述所称重大事项包括但不限于以下内容：
（1）项目公司经营方针和经营范围的重大不利变化；
（2）项目公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大负面影响；
（3）项目公司发生重大债务（经乙方允许对甲方关联公司提供项目公司担保、为建设及运营该项目发生的贷款除外的）或发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（4）涉及项目公司的重大诉讼或法院依法撤销股东会、董事会决议的判决或裁定；
（5）涉及项目公司资产流失、债务承担、利益及利润转移的事项。
2.3.4 董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能或不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议也可以通过电话会议、电视会议或其他通讯方法举行。
2.3.5 召开董事会会议，应于会议召开前 5 日前书面通知全体董事。董事
会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的全体董事应当在会议记录上签名。
2.3.6 当选董事不在项目公司经营管理层担任实职的，不在项目公司领取
任何报酬。
2.4 监事
2.4.1 项目公司设监事一名，不设监事会，由乙方提名，并由股东会选举
产生，任期 3 年，任期届满后可以连选连任。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级
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