证券代码：301116 证券简称：益客食品 公告编号：2023-055
江苏益客食品集团股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
五次会议于 2023 年 5 月 29 日以现场会议与线上会议结合的方式召开，会议通知
已于 2023 年 5 月 23 日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次董事会会议由董
事长田立余先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司提名，经董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名田立余先生、陈洪永先生、刘铸先生、刘家贵先生、公丽云女士、王斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
为保证董事会的正常运作，在第三届董事会产生前，公司第二届董事会董事
仍依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
经与会董事逐项审议，表决结果如下：
1.01 关于提名田立余为第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1.02 关于提名陈洪永为第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1.03 关于提名刘铸为第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1.04 关于提名刘家贵为第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1.05 关于提名公丽云为第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1.06 关于提名王斌为第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-057）。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司提名，经董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人任职资格进行审查，董事会同意提名梁仕念先生、刘灵芝女士、郭红
东先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
为保证董事会的正常运作，在第三届董事会产生前，公司第二届董事会董事仍依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
经与会董事逐项审议，表决结果如下：
2.01 关于提名梁仕念为第三届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.02 关于提名刘灵芝为第三届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.03 关于提名郭红东为第三届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。（公告编号：2023-057）
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于独立董事薪酬方案的议案》。
本着权责利相结合的原则，为建立相应的激励与约束机制，根据国家有关法律法规，参照同行业公司独立董事薪酬与津贴标准，并结合公司实际情况，公司拟定第三届董事会独立董事的薪酬标准。独立董事采用津贴制，津贴标准为每人每年人民币 15 万元（税前）。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
关联董事孙益文女士、金有元先生、韩冀东先生回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。（公告编号：2023-058）
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
本着权责利相结合的原则，为建立相应的激励与约束机制，根据国家有关法律法规，参照同行业公司非独立董事、高级管理人员薪酬与津贴标准，并结合公司实际情况，公司拟定第三届董事会非独立董事及高级管理人员的薪酬标准。非独立董事根据其在公司担任的具体职务、职责确定薪酬待遇；高级管理人员根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
关联董事田立余先生、王晓冰先生、陈洪永先生、刘铸先生、刘家贵先生、公丽云女士回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-058）。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于增加 2023 年度日常关联交易主体及额度的议案》。
根据公司 2022 年关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计
2023 年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过 16,300 万元人民币。其中，关联销售金额不超过 14,000 万元，关联采购金额不超过 300 万元，关联租赁金额不超过 2,000 万元；2022 年度公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为 12,569.41 万元，其中，关联销售金额为 10,650.30 万元，关联采购金额
为 149.98 万元，关联租赁金额为 1,769.13 万元。具体内容详见公司于 2023 年
2 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认 2022年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）。
除上述已预计并履行审批程序的 2023 年度日常关联交易外，基于公司 2023
年生产经营发展需要，在原预计的“向关联人销售鸡鸭产品等”交易类别金额不变的基础上，需增加河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”）作为交易主体，增加预计日常关联销售 100.00 万元，截至披露日与华英农业已
独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了同意的核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加 2023 年度日常关联交易主体及额度的公告》（公告编号：2023-059）。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
经审议，董事会同意于 2023 年 6 月 14 日以现场表决与网络投票相结合的方
式召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-060）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构中信证券股份有限公司的核查意见。
特此公告。
江苏益客食品集团股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 29 日
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