证券代码：301115 证券简称：建科股份 公告编号：2024-048
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月
23日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关
于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并提请股东
会授权经营管理层办理后续工商变更、章程备案登记等相关事宜，具体内容如下
：
一、变更公司注册资本及经营范围的相关情况
因2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象离职，公司
回购注销相应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票36,300股。本次
回购注销后，公司总股本将由185,195,640股变更为185,159,340股，公司注册
资本将由人民币185,195,640元变更为人民币185,159,340元，故对公司章程中
的相关条款进行修订。
根据公司发展需要，拟将章程条款中“董事长为公司的法定代表人”修订
为“董事长或总经理为公司的法定代表人”，并结合《中华人民共和国公司法》 等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，对公司章程的有关条款进行修
订。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定
，结合公司自身实际情况，对有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序号 原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护常州市建筑科学研究院集 第一条为维护常州市建筑科学研究院集团股份有
1 团股份有限公司（以下简称“公司”）、股 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
东和债权人的合法权益，规范公司的组织 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《
序号 原章程内容 修订后章程内容
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共 ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
和国证券法》（以下简称《证券法》）和 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
其他有关规定，制订本章程。
2 第六条 公司注册资本为人民币 18,519.564 第六条 公司注册资本为人民币 18,515.934万元。
万元。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利
当具有同等权利。 。
非经公司股东大会审议通过，公司原有股 非经公司股东会审议通过，公司原有股东在同等
4 东在同等条件下对公司增资所发行的股份 条件下对公司增资所发行的股份没有优先认购权
没有优先认购权。 。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十九条 公司是以整体变更方式设立的 第十九条公司是以整体变更方式设立的股份有限
5 股份有限公司，发起人股东具体情况如下 公司，公司成立时发行的普通股总数为 5,000 万
： 股，发起人股东具体情况如下：
6 第二十条公司股份总额为 18,519.564万股 第二十条 公司已发行的股份总数为 18,515.934万
，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十一条 公司不得以赠与、借款、担保以及
其他财务资助等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的
除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 为公司利益，经董事会审议通过，公司可以为他
7 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 ，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
买公司股份的人提供任何资助。 额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任
。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
但是，有下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
8 激励； 议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的公司债券；
； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控
为股票的公司债券； 股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应
必需。 当及时处分相关公司股份。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份
9 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 ，自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管
序号 原章程内容 修订后章程内容
票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转 理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有
让。 的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
其所持有本公司同一种类股份总数的 25% 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
；所持本公司股份自公司股票上市交易之 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
10 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
和其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 询；
或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 、赠与或质押其所持有的股份；
11 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）
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