证券代码 ：301115 证券简称 ：建科股份 公告编号 ：2023-064
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以部分超募资金 7,750 万元（收购总价为8,250 万元，扣除前期以自有资金支付的定金500 万元后为 7,750 万元，签订正式协议后定金转为股权转让款。）收购冠标（上海）检测技术有限公司（以下简称“冠标检测”）55%股权，交易完成后，冠标检测将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构已出具无异议的核查意见，本次超募资金使用不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、交易对方承诺，标的公司股份交割后，标的公司 2023 年度、2024 年度、
2025 年度实现的扣非后净利润（即经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于 1,700 万元、2,100 万元、2,600 万元。虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、市场环境等影响，仍然存在业绩无法实现的风险。
4、本次交易事项虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及整合运营风险及竞争风险等，敬请投资者注意投资风险。
公司于 2023 年 10 月 11 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的议案》，根据公司战略发展需求，公司拟以部分超募资金 7,750
万元（收购总价为 8,250 万元，扣除前期以自有资金支付的定金 500 万元后为 7,750
万元，签订正式协议后定金转为股权转让款。）收购冠标检测 55%股权。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】920 号）同意注册，常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）45,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 42.05 元，募集资金总额为 1,892,250,000.00 元，扣除承销保荐费（不含税）112,375,254.72 元和其他相关发行费用（不含税）28,244,432.18 元后，实际募集
资金净额 1,751,630,313.10 元。募集资金已于 2022 年 8 月 25 日划至公司指定账
户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 8 月 26 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字【2022】210Z0024 号《验资报告》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、超募资金使用情况
根据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 检验检测总部建设项目 67,125.45 67,125.45
2 区域实验室建设项目 13,366.28 13,366.28
3 信息中心升级建设项目 3,708.50 3,708.50
4 研发中心建设项目 7,732.07 7,732.07
5 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 96,932.30 96,932.30
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 175,163.03 万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金 78,230.73 万元。
公司于 2022 年 9 月 1 日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意：（1）公司在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分超募资金 6,000 万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动；（2）公司使用不超过人民币 140,000 万元（含本数）的部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，募集资金理财使用额度及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，并在上述额度内滚动使用。上述事项已经股东会审议通过。
公司于 2023 年 8 月 8 日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以部分超募资金 7,640 万元（收购总价为
8,090 万元，扣除前期以自有资金支付的定金 450 万元后为 7,640 万元，签订正
式协议后定金转为股权转让款。）收购杭州西南检测技术股份有限公司 55%股权。
公司于 2023 年 8 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金、闲置募集资金及自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司正常经营和不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用不超过人民币 125,000 万元（含本数）的部分超募资金及暂时闲置募集资金、公司及子公司使用不超过人民币 10,000 万元（含本数）自有闲置资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。上述事项已经股东大会审议通过。
公司于 2023 年 8 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金 10,000 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 12.78%，用于主营业务相关的生产经营活动。上述事项已经股东大会审议通过。
公司于 2023 年 8 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于研发中心升级项目的议案》，同意公司拟使用部分超募资金 5,754.92 万元用于研发中心升级项目。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司超募资金使用及结余情况如下：
项目 金额（元）
一、首次公开发行超募资金总额 782,307,300.00
截止本期末使用超募资金 191,759,000.00
其中：本期使用超募资金 131,759,000.00
前期使用超募资金 60,000,000.00
截止本期末超募资金余额 590,548,300.00
二、利息收入 20,112,707.83
其中：存款利息收入 3,462,190.41
理财收益 16,651,117.42
减：手续费支出 600.00
三、截止 2023 年 9 月 30 日超募资金专用账户余额 610,661,007.83
三、本次使用超募资金投资项目的情况
（一）本次交易情况概述
本次交易标的冠标检测是一家独立的第三方检测机构，主要提供汽车及其零部件、电子电器等相关检测服务。经过多年发展，冠标检测在设备配置、技术储备、测试能力等方面均达到行业领先水平，并为上汽通用、上汽大众、奇瑞捷豹路虎、上汽商用车、北汽乘用车、菲亚特克莱斯勒、沃尔沃等多所大型汽车生产厂和研发中心提供长期的检测服务及技术支持。
本次交易公司拟以超募资金 7,750.00 万元和自有资金 500.00 万元，合计作
价 8,250.00 万元现金收购冠标检测 55.00%股权，本次交易完成前后，标的公司冠标检测股权结构变化如下：
本次收购前 本次收购完成后
序号 股东姓名或名称 持股数量（万 持股比例 持股数量（万 持股比例
股） （%） 股） （%）
1 建科股份 - - 550.00 55.00
2 骆丽琼 960.00 96.00
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