证券代码 ：301115 证券简称 ：建科股份 公告编号：2023-022
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确 、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2023年6月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于2023年6月6日通过邮件、电话或专人送达的方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长杨江金先生主持，会议应参加董事9名，实际出席董事9名，全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开方式和程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议 ：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为适应公司经营管理及业务发展的需求，顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会提名杨江金先生、周剑峰先生、刘小玲女士、吴海军先生、黄海鲲先生、陈志刚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历见附件一）。第五届董事会董事任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，为适应公司经营管理及业务发展的需求，顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会提名路国平先生、高建明先生、陆诚先生为公司第五届董事会独立董事候选人（上述候选人简历见附件二）。第五届董事会董事任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
路国平先生、高建明先生、陆诚先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于调整董事会审计委员会名称及修订董事会专门委员会实施细则的议案》
为进一步强化公司风险防范能力，完善公司治理体系，提高公司决策能力和治理水平，拟增加审计委员会相关职责权限，将董事会审计委员会更名为董事会审计与合规管理委员会，相应修订《董事会审计委员会工作细则》相关条款。
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》与《董事会审计委员会工作细则》一并进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。
公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》
公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司目前现有的总股本18,508.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元。鉴于上述利润分配方案已于2023年6月5日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将2022年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由12.53元/股调整为12.18元/股。
董事黄海鲲是本次拟激励对象，对该议案回避表决。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票的授予条件已经满足。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2023年6月9日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予30万股限制性股票，授予价格为12.18元/股。
董事黄海鲲是本次拟激励对象，对该议案回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
因调整董事会审计委员会名称，以及为保证公司及股东的整体利益、公司经营的稳定性，相应修订《公司章程》相关条款。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层向工商登记机关办理公司注册资本变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年6月27日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议后须提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1 、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2 、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项之独立意见；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项之事前认可意见。
特此公告。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2023年6月12日
附件一：非独立董事简历
杨江金，男，1969年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士学位，中共党员，研究员级高级工程师。1991年8月至2003年3月先后担任常州市建筑科学研究所检测员、检测室副主任、检测室主任、副所长；2003年3月至2011年6月先后担任常州市建筑科学研究院有限公司副总经理、总经理；2011年6月至2018年5月3日担任建科股份副董事长兼总经理；2018年5月3日至今担任建科股份董事长，现兼任青山绿水（江苏）检验检测有限公司董事、尼高科技宿迁有限公司执行董事、江苏东微感知技术有限公司执行董事、苏州高新区建设工程质量检测有限公司董事、苏州联建建设工程质量检测有限公司董事、奥立国测（北京）科技有限公司执行董事兼总经理、江苏融富聿禾资产管理有限公司执行董事兼总经理、常州市建设工程质量检验测试中心有限公司执行董事兼总经理、上海建鹏信息技术有限公司执行董事兼总经理、常安城市公共安全技术有限公司董事长兼总经理；2018年5月9日至今，杨江金先生担任苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）、苏州石庄股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2021年9月至今任常州市检验检测标准认证协会会长。
截至本公告披露日，杨江金先生直接持有公司股份23,027,052股，占公司股份总数的12.44%；通过苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）间接持有公司股份1,589,000 股，占公司股份总数的0.86%；通过苏州石庄股权投资中心（有限合伙）间接持有公司股份 1,765,950 股，占公司股份总数的0.95%。系实际控制人，与其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规则中不得担任董事的情形；不属于“失信被执行人”。
周剑峰，男，1974年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士学位，中共党员，高级工程师。1998年7月至1999年7月担任常州第一建筑工程有限公司
所所长、发展部部长；2011年6月至2018年5月3日先后担任建科股份检测中心副主任、主任、总经理、公司副总经理；2018年5月3日至今担任公司董事兼总经理。现兼任子公司苏州高新区建设工程质量检测有限公司、苏州联建建设工程质量检测有限公司、青山绿水（江苏）检验检测有限公司董事长、常州市广泽交通工程试验检测有限公司、虹德环保科技（上海）有限公司执行董事兼总经理，青山绿水（南京）检验检测有限公司董事、青山绿水（南通）检验检测有限公司董事、青山绿水（连云港）检验检测有限公司董事、常安城市公共安全技术有限公司董事，参股公司郑州高新工程检测中心有限公司董事。
截至本公告披露日，周剑峰先生直接持有公司股份5,696,780股，占公司股份总数的3.08%；通过苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）间接持有公司股份3,259,000股，占公司股份总数的1.76%。与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等
查看PDF原文
