证券代码：301115 证券简称：建科股份 公告编号：2023-001
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于与专业投资机构合作投资设立基金
签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
特别提示：
本合作框架协议仅为公司与中美绿色基金管理有限公司（以下简称“中美 绿色基金”）合作意向的表示，除保密条款、管辖法律和争议解决条款外，对 各方无法律约束力。具体合作内容尚未最终确定，需以最终签署的基金合伙协 议及相关法律文件为准，合作事项尚存在不确定性。
拟成立的合伙企业尚处于筹备期，面临政策风险、项目选择风险、项目退 出风险等，存在一定不确定性，存在因决策失误、宏观经济或行业环境发生重 大变化，存在再投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。拟设立的基金尚 需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，存在未能按照 协议约定募集足够资金，不能成功设立或完成备案的风险。
公司将严格防范各方面的投资风险，维护公司及广大股东的利益。公司将 严格按照有关法律法规的规定，履行相应的决策程序并及时披露相关事项的进 展情况。
一、与专业投资机构合作投资的概述
1、为促进常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“建科股份”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源在投资领域的广泛布局及资源整合能力，为实现公司产业链整合及相关业务的投资，公司于 2023年 1 月 16 日与中美绿色基金签署合作框架协议，拟合作设立中美绿色建科检测并购基金（有限合伙）（暂定名，具体以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）。一期产业基金规模 3~5 亿元人民币，建科
股份拟出资 2 亿元，其余资金向政府及社会资本募集；一期产业基金完成投资50%以后，双方立即启动二期基金募集和组建。二期产业基金规模不低于 10 亿元人民币，建科股份作为基石 LP 出资，出资比例尚未明确，除基石 LP 份额外的基金其余 LP 份额由中美绿色基金向政府母基金、社会资本募集。
2、本协议的签订预计不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据合作具体事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人暨基金管理人
1、名称：中美绿色基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91110112MA01QFR538
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2020 年 3 月 25 日
5、注册地址：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-09 室
6、注册资本：10,000 万元人民币
7、法定代表人：徐林
8、经营范围：非证券业务的投资管理；资产管理；企业管理。
9、控股股东、实际控制人：徐林
10、股权结构：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
1 北京通慧绿智企业管理中心（有限合伙） 2,700 27%
2 北京多木林绿色技术发展有限公司 1,300 13%
3 三峡资本控股有限责任公司 1,000 10%
4 鸿商资本股权投资有限公司 1,000 10%
5 国开投资基金管理有限责任公司 1,000 10%
6 北京中创惠沣绿色科技发展有限公司 800 8%
7 北京宇澄绿色科技发展有限公司 600 6%
8 北京卓雅绿汇科技发展有限公司 500 5%
9 苏州市相城实业投资有限公司 500 5%
10 深圳市普泰投资发展有限公司 300 3%
11 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司 300 3%
合计 10,000 100%
11、备案登记情况：中美绿色基金具备中国证券投资基金业协会私募基金管理人资质，登记编号为 P1071087。
12、关联关系或其他利益关系说明：中美绿色基金与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和利益安排。中美绿色基金未直接或间接持有公司股份，且不属于失信被执行人。
普通合伙人为中美绿色基金或其关联方，其他普通合伙人尚未确定。
（二）有限合伙人
除公司以外的其他有限合伙人尚未确定，待基金成立后将依法募集合格投资者认缴出资。
三、拟投资设立基金的基本情况及合作框架协议的主要内容
合作框架协议中约定的基金初步合作内容如下：
（一）基金名称：中美绿色建科检测并购基金（有限合伙）（暂定名，具体以企业登记机关最终核准登记的名称为准）
（二）基金规模：一期产业基金规模 3~5 亿元人民币，建科股份拟出资 2
亿元，其余资金向政府及社会资本募集；一期产业基金完成投资 50%以后，双方立即启动二期基金募集和组建。二期产业基金规模不低于 10 亿元人民币，建科
股份作为基石 LP 出资，出资比例尚未明确，除基石 LP 份额外的基金其余 LP 份
额由中美绿色基金向政府母基金、社会资本募集。
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）出资方式：货币出资
（五）基金管理人：中美绿色基金
（六）投资方向：基金将紧密围绕碳中和发展背景，主要投资于绿色低碳检测监测咨询、新能源监测、工业检测、医疗检测以及其他新兴监测行业等检验检测行业相关领域。
（七）合伙人构成：除中美绿色基金或其关联方担任普通合伙人之外，其他普通合伙人暂未确定；除公司担任有限合伙人外，其他有限合伙人尚未确定。
（八）存续期限：基金存续期为 5 年，其中投资期 3 年，退出期 2 年。经基
金投资决策委员会（以下简称“投委会”）决定可延长经营期限 2 年，经普通合伙人提议并持有超过 70%基金份额的有限合伙人同意，可继续延长。
（九）出资安排：原则上一期基金分批次实缴到位。建科股份首次缴纳 0.5亿元人民币，当投资金额达到 0.4 亿元人民币时，中美绿色基金发出第二次 0.5亿元缴款通知，建科股份自收到通知之日起五个工作日内进行缴款，剩余资金以此方式类推。当政府母基金及社会资本全部到位时，建科股份一次性将剩余认缴资金缴纳到位。二期基金缴付根据投资进度另行约定。
（十）基金项目退出：基金项目退出时，如果基金投资的被投资企业未实现上市，则在同等条件下，公司有权优先收购基金所持被投资企业股份。
（十一）收益分配原则：项目投资收益应首先在所有参与该投资项目的各合伙人间根据其实缴出资额比例进行初步划分，合伙企业临时投资收入及其他现金收入应首先在全体合伙人之间按照实缴出资额比例（或普通合伙人认为适当的其他比例）进行初步划分；按前述划分归属于普通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额应当按照以下顺序进行分配：
（1） 返还该有限合伙人之累计实缴出资总额；
（2） 支付按照该有限合伙人实缴出资额年化单利 8%的优先回报；
（3） 超额收益：以上（1）（2）步分配之后余额的 80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。
在合伙企业清算结束前，普通合伙人尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现，但在符合适用法律和规范及基金合伙协议约定的情况下，如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人亦可根据上述分配原则以非现金方式进行分配。
（十二）基金管理及决策机制：基金的日常事务性运营由基金管理人负责。基金设投委会，投委会对基金投资相关事项进行决策，包括投资、退出等。投委
会由 5 名委员组成，其中基金管理人有权提名 2 名委员，公司有权提名 2 名委员，
另设置外部专业委员 1 名，该名外部委员由基金管理人提名，经建科股份认可后
由基金聘任；投委会设主席 1 名，由基金管理人提名委员担任；投委会相关决议需 4/5 及以上投委会委员同意方可通过。
（十三）合伙人会议：合伙企业应每年召开一次年度会议。经普通合伙人自主决定或经持有超过 49%基金份额的有限合伙人提议，合伙企业可召开临时会议。合伙人会议由普通合伙人召集。合伙人会议讨论事项，除基金合伙协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有超过 70%基金份额的有限合伙人同意方可通过。
（十四）争议解决：本合作框架协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。因本合作框架协议引起的或与本合作框架协议有关的任何争议，双方应通过友好协商的方式解决；若双方不能在收到对方有关争议的书面通知后 60 日内通过友好协商的方式解决争议，则任何一方可将前述争议提交北京仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在北京市仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
四、投资目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的、对公司的影响
公司与专业投资机构签署合作框架协议拟合作设立基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报。投资使用的资金分批投入，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与上市公司主营业务构成同业竞争。
（二）存在的风险
本合作框架协议仅为公司与中美绿色基金合作意向的表示，除保密条款、管辖法律和争议解决条款外，对各方无法律约束力。具体合作内容尚未最终确定，需以最终签署的基金合伙协议及相关法律文件为准，合作事项尚存在不确定性。
拟成立的合伙企业尚处于筹备期，面临政策风险、项目选择风险、项目退出风险等，存在一定不确定性，存在因决策失误、宏观经济或行业环境发生重大变
化，存在再投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。拟设立的基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立或完成备案的风险。
公司将严格防范各方面的投资风险，维护公司及广大股东的利益。公司将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的决策程序并及时披露相关事项的进展情况。
五、其他说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。
（二）公司拟参与设立的基金，不涉及同业竞争或关联交易的情形。
（三）公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，但公司本次参与投资的基金投向主要为绿色低碳检测监测咨询、新能源监测、工业检测、医疗检测以及其他新兴监测行业等检验检测行业相关领域，属于公司主营业务相关业务，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第四十二条的相关规定。
六、备查文件
1、中美绿色基金与建科
查看PDF原文
