301115 深市 建科股份

证券简称：建科股份                                  证券代码：301115
    常州市建筑科学研究院集团股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划（草案）

                  二〇二二年十月


                            声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          特别提示

  一、《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理：股权激励（2022 年 7 月修订）》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前均不得转让、用于担保或偿还债务等。

  符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

  三、本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 540 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,000 万股的 3%。其中，首次授予限制性股票总
数为 510 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,000 万股的 2.83%，占
本激励计划拟授出限制性股票总数的 94.44%。预留授予限制性股票总数为 30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,000 万股的 0.17%，占本计划拟授予权益总数的 5.56%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

  预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 414 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理（业务、技术）人员。不含建科股份独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为 12.88 元/股，预留部分的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
  七、本激励计划授予的第一类限制性股票自授予上市日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。授予的第一类限制性股票的解除限售安排、业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                              业绩考核目标

                  公司满足下列两个条件之一：

 第一个解除限售期  1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；

                  2、以 2022 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于 15%。

                  公司需满足下列两个条件之一：

 第二个解除限售期  1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；

                  2、以 2022 年归母净利润为基数，2024 年归母净利润增长率不低于 30%。

                  公司需满足下列两个条件之一：

 第三个解除限售期  1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 45%；

                  2、以 2022 年归母净利润为基数，2025 年归母净利润增长率不低于 45%。

  注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。


  2、上述“归母净利润”指以经审计的归属于母公司所有者的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、建科股份承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供存款以及其他任何形式的财务资助，包括为其存款提供担保。

  十一、建科股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目  录


声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 8
第二章 本激励计划的目的...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11

  一、激励对象的确定依据...... 11

  二、 激励对象的范围...... 11

  三、不能成为本激励计划激励对象的情形...... 11

  四、激励对象的核实...... 12
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 13

  一、本激励计划的股票来源...... 13

  二、授出限制性股票的数量...... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期...... 15

  一、本激励计划的有效期...... 15

  二、本激励计划的授予日...... 15

  三、限售期及解除限售的安排...... 15

  四、禁售期...... 17
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 18

  一、授予限制性股票的授予价格...... 18

  二、授予限制性股票的授予价格的确定方法...... 18

  三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法...... 18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 19

  一、限制性股票的授予条件...... 19

  二、限制性股票的解除限售条件...... 19


  三、业绩考核指标设定科学性、合理性说明...... 21
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 23

  一、限制性股票数量的调整方法...... 23

  二、授予价格的调整方法...... 23

  三、限制性股票激励计划调整的程序...... 24

  四、限制性股票的回购与注销...... 24
第十章 限制性股票的会计处理...... 27

  一、限制性股票的会计处理...... 27

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 27
第十一章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售及变更、终止程序...... 29

  一、本激励计划的实施程序...... 29

  二、限制性股票的授予程序...... 29

  三、限制性股票的解除限售程序...... 30

  四、本激励计划的变更、终止程序...... 31
第十二章 公司/激励对象的其他权利义务 ...... 32

  一、公司的权利与义务...... 32

  二、激励对象的权利与义务...... 32

  三、其他说明...... 33
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 34

  一、公司发生异动的处理...... 34

  二、激励对象个人情况发生变化的处理...... 34

  三、其他情况...... 37
第十四章 附则...... 38

                            第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

                释义项                                          释义内容

建科股份、本公司、公司、上市公司        指  常州市建筑科学研究院集团股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计划、本计划  指  常州市建筑科学研究院集团股份有限公司2022年限制性股
                                          票激励计划

第一类限制性股票/限制性股票            指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
                                          权利受到限制的本公司股票

激励对象