证券代码：301113 证券简称：雅艺科技 公告编号：2023-047
浙江雅艺金属科技股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1．交易基本情况
浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海誉道创业投资管理有限公司（以下简称“上海誉道”）、平湖经开创业投资有限公司（以下简称“平湖经开”）共同投资设立平湖御道瑞芯创业投资合伙企业（有限合伙）（注：暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）。其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资424 万元，上海誉道作为普通合伙人认缴出资 1 万元，平湖经开作为有限合伙人认缴出资 1,696 万元。
截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，合伙企业尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2.关联情况说明
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.审批程序
公司于 2023 年 12 月 08 日召开第三届董事会第十九次会议，以
5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的议案》。
本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
(一)普通合伙人
1．上海誉道创业投资管理有限公司
（曾用名：御道创业投资管理（永康）有限公司）
统一社会信用代码：91330784MA8G47LHXA
注册地址：上海市徐汇区零陵路 583 号 9 楼 1454 室
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡颖
成立日期：2021-09-24
注册资本：3,000 万元人民币
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：胡颖持有 50%股权，程昶宇持有 10%股权，叶金攀持有 20%股权，上海六瑞商务信息咨询服务有限公司持有 10%股权，陈远明持有 10%股权。实际控制人为胡颖。
关联关系：除公司实际控制人之一、董事、总经理叶金攀持有上
海誉道 20%股权外，上海誉道与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形，与其他参与此次投资的合伙人不存在一致行动关系。
是否为失信被执行人：否
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1072911。
(二)有限合伙人
除公司外的其他有限合伙人的基本情况如下：
名称：平湖经开创业投资有限公司
统一社会信用代码：91330482MA7KKFM914
注册地址：浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道新兴二路 988 号科创中心综合楼 605-1 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：万喜林
成立日期：2022-03-30
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：平湖经济技术开发区投资发展集团有限公司持有 100%股权。
三、合伙企业的基本情况
1.标的名称：平湖御道瑞芯创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）
2.投资规模：2,121 万元
3.组织形式：有限合伙企业
4.执行事务合伙人（普通合伙人）：上海誉道创业投资管理有限公司
5.出资方式：现金出资
6.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7.经营场所：上海市浦东新区兰花路 333 号 333 世纪大厦 1502
室
8.合伙人的出资方式、数额
各合伙人具体出资数额、出资方式如下表：
合伙人名称/姓名 类型 出资方式 认缴出资额 认缴比例
（万元）
上海誉道创业投资管 普通合伙人 现金出资 1.00 0.0471%
理有限公司
浙江雅艺金属科技股 有限合伙人 现金出资 424.00 19.9906%
份有限公司
平湖经开创业投资有 有限合伙人 现金出资 1,696.00 79.9623%
限公司
以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。
三、对外投资合同的主要内容
（一）合伙目的、经营范围及基金存续期限
1、目的
合伙企业的目的是：根据本协议约定从事投资业务，主要通过获
得、持有及处置被投资企业的股权，为合伙人获取长期投资回报。
2、经营范围
合伙企业的经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3、基金存续期限
本基金的存续期限为 8 年，其中前 3 年为投资期，后 5 年为退出
期。存续期自合伙企业在基金业协会完成基金产品登记备案之日起算，存续期届满后，普通合伙人有权根据项目退出情况自行决定延长一次存续期，但本次延长不超过 1 年；经过前述延长后，如合伙企业存续期仍需要延长的，应由合伙人会议审议批准。
（二）合伙人的出资方式、数额
合伙人名称/姓名 类型 出资方式 认缴出资额 认缴比例
（万元）
上海誉道创业投资管 普通合伙人 现金出资 1.00 0.0471%
理有限公司
浙江雅艺金属科技股 有限合伙人 现金出资 424.00 19.9906%
份有限公司
平湖经开创业投资有 有限合伙人 现金出资 1,696.00 79.9623%
限公司
合计 — — 2,121.00 100%
（三）出资进度
出资进度将由普通合伙人按照项目投资进度确定。
各有限合伙人在普通合伙人发出缴付出资的书面通知起 15 个工作日内，将各自认缴的出资足额汇入合伙企业的募集账户。
（四）投资业务
1．投资范围
创业投资（限投资未上市企业）；股权投资。投资领域为半导体产业，投资对象为处于初创期和成长期的未上市企业。
2．投资方式
2.1合伙企业的投资方式包括对未上市创业企业的普通股进行直接或间接股权投资。
2.2 在商业合理原则下，合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以及银行存款以购买国债、中国人民银行票据、货币市场基金、AAA 级及以上企业债券和低风险银行理财产品等安全方式进行管理。
3．投资限制
本合伙企业不得：
（1）在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票、期货及风险较大的衍生金融工具；
（2）向第三方出借资金（以股权投资为目的，作为股权投资协议项下安排的 1 年期限以内借款除外，但借款到期日不得晚于股权投资退出日，且借款余额不得超过本合伙企业实缴金额的 20%）；
（3）直接投资于房地产；
（4）进行资助、捐赠；
（5）可转换债权投资额合计不超过实缴金额的 20%；
（6）将本合伙企业因项目投资等回收的现金用于再投资。
4．投资决策程序
4.1由基金管理人上海誉道创业投资管理有限公司投资决策委员会（以下简称“投决会”）负责合伙企业投资项目的最终决策。
4.2 基金管理人将根据市场情况，以审慎原则，对合伙企业投资进度进行适度掌控，控制投资风险的同时，提高基金收益率。
4.5 投资后的管理
基金管理人应当建立健全投后管理制度，指定专人会同投资团队共同落实对被投资企业的投后管理。投后管理工作应涵盖以下内容：1）日常管理，包括但不限于定期与被投资企业的交流沟通，定期对其财务状况和经营情况以及所处行业和市场的分析，及时了解被投资企业的经营发展情况；2）其他管理，包括但不限于对募集资金的监管，对在被投资企业中担任董事、监事和管理人员的管理，当出现重大不利情况的危机管理等；3）投资退出，退出方案的要素及制定、决策程序和执行流程。4）投资保障措施，涉及业绩承诺、回售权、优先认购权、随售权等安排的落实。
（五）收益分配与亏损分担
1、收益分配
本基金的全部可分配现金（历次投资项目回收的资金扣除基金应当承担的各项费用及债务后的剩余资金）应在对应的项目正常退出后的 30 日内，将分配方案披露于所有合伙人，合伙企业应确保在披露分配方案后的十个工作日内完成分配，分配顺序和方式如下：
（1）返还实缴资本：100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴资本；
（2）门槛回报：返还各合伙人实缴资本后，基金收到可返还投资人的现金收入中，按照实缴比例向全体有限合伙人进行分配，直至全体有限合伙人取得相当于其在本有限合伙企业的实缴出资额按照单利年化 8%计算所得的门槛回报（下称“门槛回报”），门槛回报的计算期间为该合伙人对相应已退出的投资项目的实缴出资的每一付款日次日起到该有限合伙人收回该部分出资之日止；
（3）二八分配：支付有限合伙人门槛回报后，基金收到可返还投资人的现金收入中，向普通合伙人支付其中的 20%，剩余 80%由全体有限合伙人按实缴出资比例进行分配。
在本基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议同意，以非现金方式进行分配。
非现金资产的价值需经评估确定。评估机构由普通合伙人推荐，合伙人会议决定。
若本基金进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续。如法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应在普通合伙人的充分讲解下签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
普通合伙人按照本款向合伙人进行非现金分配的，视同按照前款
进行了现金分配。
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