证券代码：301113 证券简称：雅艺科技 公告编号：2023-039
浙江雅艺金属科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、修订《公司章程》的相关情况
浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 20
日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行如下修订：
原条款内容 修改后条款内容
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第五十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将 监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 情况，在公司 5%以上股东、实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东 人等单位的工作情况以及最近五年在
及实际控制人是否存在关联关系； 其他机构担任董事、监事、高级管理
（三）披露持有本公司股份数量； 人员的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （二）持有公司股票的情况；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （三）是否存在《深圳证券交易所上
除采取累积投票制选举董事、监事 市公司自律监管指引第 2 号——创业
外，每位董事、监事候选人应当以单 板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所
项提案提出。 列情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决
权股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事和高级管理人员存在关
联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人
名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其
他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第七十条 在年度股东大会上,董事 第七十条 在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事 向股东大会作出报告，每名独立董事
也应作出述职报告。 也应作出述职报告。独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选 股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事 人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。 人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以 （二）独立董事候选人的提名采取以
下方式： 下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1% 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 超过拟选举或变更的独立董事人数。（三）监事候选人的提名采取以下方 （三）监事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1、公司监事会提名； 1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选 股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事 人人数不得超过拟选举或变更的监事
人数。 人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监 （四）股东提名董事、独立董事、监
事候选人的须于股东大会召开 10 日前 事候选人的须于股东大会召开 10 日前
以书面方式将有关提名董事、独立董 以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简 事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立 历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会通知公告前 董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保 所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董 证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提 事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事 案提交股东大会；提名监事的由监事
会负责制作提案提交股东大会； 会负责制作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举 大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。 产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。公司
董事会应当向股东通知候选董事、监 股东大会选举两名以上独立董事的，
事的简历和基本情况。 应当实行累积投票制，中小股东表决
情况应当单独计票并披露。累积投票
制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。 满可连选连任。独立董事每届任期与
董事任期从股东大会决议通过之日起 公司其他董事相同，任期届满，连选计算，至本届董事会任期届满时为 可以连任，但是连任时间不得超过六止。董事任期届满未及时改选，在改 年。
选出的董事就任前，原董事仍应当依 董事任期从股东大会决议通过之日起照法律、行政法规、部门规章和本章 计算，至本届董事会任期届满时为
程的规定，履行董事职务。 止。董事任期届满未及时改选，在改
董事可以由总经理或者其他高级管理 选出的董事就任前，原董事仍应当依人员兼任，但兼任经理或者其他高级 照法律、行政法规、部门规章和本章管理人员职务的董事以及由职工代表 程的规定，履行董事职务。
担任的董事，总计不得超过公司董事 董事可以由总经理或者其他高级管理
总数的 1/2。 人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任
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