证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2023-096
湖南军信环保股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第三十
四次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 12 月 6 日以电话、邮件方式送达公司全
体董事，会议于 2023 年 12 月 7 日上午 9:00 以现场结合视频方式召开，其中董事戴道国、
GUANQIONGHE（何冠琼）和独立董事戴塔根、兰力波、黎毅以视频方式参加。本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国召集和主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《湖南军信环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司 （以下简称“标的公司”）63%股权，同时向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
深圳证券交易所于 2023 年 12 月 5 日出具《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030019 号），根据上述审核问询内容，经交易各方协商一致，本次交易方案删除“超额业绩奖励”相关内容。
除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》
为进一步明确各方权利义务，保证本次交易的顺利进行，本次交易方案删除“超额业绩奖励”事宜，公司拟与下列交易相关主体签署如下协议：（1）公司与交易对方湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤和孙虎签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）》；（2）公司与业绩补偿义务人洪也凡、湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经交易双方协商一致，本次交易业绩承诺净利润具体计算范围进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成本次交易方案的重大调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 7 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2023-099）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审
议。
5、审议通过《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，深圳证券交易所于 2023 年 12 月 5 日出具《关于湖南军信环保股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030019 号）（以下简称“问询函”）。公司根据问询函载明的问题逐一进行了回复，并相应调整了本次交易方案的内容。基于前述情形，公司对《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行相应修改。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 7 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南
军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《湖南军信环保股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议》；
2、《湖南军信环保股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议审议相关事宜的事前认可意见》；
3、《湖南军信环保股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议审议相关事宜的独立意见》。
特此公告。
湖南军信环保股份有限公司董事会
2023 年 12 月 7 日
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