股票代码：301109 股票简称：军信股份 上市地点：深圳证券交易所
湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限
公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青
发行股份及支 岛松露股权投资企业（有限合伙）、青岛高信明远投
付现金购买资 资合伙企业（有限合伙）、长沙润合企业管理合伙企
产 业（有限合伙）、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建
增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕
平、王年庚、陈坤、孙虎
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二三年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
湖南仁联等 19 名交易对方已出具承诺函：
“1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；
2、承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易预计构成重大资产重组......15
三、本次交易构成关联交易......15
四、本次交易不构成重组上市......16
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的
规定......16
六、本次交易的支付方式......17
七、标的公司预估值和作价情况......17
八、本次交易实施需履行的批准程序......17
九、本次交易各方作出的重要承诺......18
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......28
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......29
十二、上市公司股票停复牌安排......30
十三、待补充披露的信息提示......30
重大风险提示...... 32
一、与本次交易相关的风险......32
二、与标的公司相关的风险......33
三、其他风险......35
第一节 本次交易概述...... 36
一、本次交易的背景及目的......36
二、本次交易方案概况......40
三、本次交易预计构成重大资产重组......45
四、本次交易构成关联交易......45
五、本次交易不构成重组上市......45
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的
规定......46
七、本次交易的支付方式......46
八、标的公司预估值和作价情况......47
九、本次交易实施需履行的批准程序......47
第二节 上市公司基本情况...... 49
一、上市公司基本信息......49
二、前十大股东情况......49
三、控股股东及实际控制人情况......50
四、最近 36 个月控制权变动情况......51
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况......51
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......51
第三节 交易对方情况...... 54
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......54
二、募集配套资金的发行对象......58
第四节 标的公司基本情况...... 59
第五节 标的公司预估作价情况...... 66
第六节 购买资产支付方式...... 67
一、本次交易中购买资产的支付方式概况......67
二、发行股份购买资产的基本情况......67
第七节 募集配套资金情况...... 70
一、本次交易募集配套资金概况......70
二、募集配套资金的股份发行情况......70
第八节 本次交易对上市公司的影响...... 72
一、本次交易对公司主营业务的影响......72
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......72
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......72
第九节 风险因素 ...... 73
一、 与本次交易相关的风险......73
二、与标的公司相关的风险......74
三、其他风险......75
第十节 其他重要事项...... 77
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易......77
二、停牌前公司股票价格波动情况说明......77
三、保护投资者合法权益的相关安排......77
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形......78
五、本次交易对公司治理机制的影响......79
第十一节 独立董事意见 ...... 80
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明...... 82
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词
上市公司
上市公司/军信股份 指 湖南军信环保股份有限公司
上市公司控股股东
军信集团 指 湖南军信环保集团有限公司
标的公司
交易标的、标的公司、 指 湖南仁和环境股份有限公司
仁和环境
仁和环保 指 湖南仁和环保科技有限公司，标的公司全资子公司
联合研究院 指 湖南联合餐厨有机固废循环利用研究院有限公司，标
的公司全资子公司
长沙仁华 指 长沙仁华环保科技有限公司，标的公司全资孙公司
仁和环境产业 指 湖南仁和环境产业有限公司，标的公司全资孙公司
标的公司的股东
湖南仁联 指 湖南仁联企业发展有限公司，标的公司直接控股股东
湖南仁伦 指 湖南仁伦科技有限公司，标的公司间接控股股东
湖南仁景 指 湖南仁景商业管理有限公司，标的公司持股5%以上股
东
湖南仁怡 指 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
东，系员工持股平台
青岛松露 指 青岛松露股权投资企业（有限合伙），标的公司股东
青岛高信 指 青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
东
长沙润合 指 长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
东
洪一可 指 YI KE HONG，标的公司股东
洪一伦 指 ALAN YILUN
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