301109 深市 军信股份

证券代码：301109                证券简称：军信股份              公告编号：2023-005
                  湖 南军信环保股份有限公司

                关 于筹划重大资产重组的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购湖南仁和环境股份有限公司 （以下简称“仁和环境”或“标的公司”）股份事宜，以实现对仁和环境的控股权收购（以下简称 “本次交易”）。截至目前，仁和环境的估值以及拟参与本次交易的交易对手方尚未最终确定， 本次交易支付方式预计为发行股份和现金收购相结合，本次交易预计构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人 发生变更，最终交易对方以重组预案或重组报告书披露的信息为准。

    鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响， 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：军信股份，证券代码：
 301109）自 2023 年 2 月 20日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
    公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，并将按照《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》等要求披露相关信息，并申请复 牌。

    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2023年3月6 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公 司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告 之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    1、标的公司基本情况

    （一）基本情况：

    公司名称：湖南仁和环境股份有限公司

    统一社会信用代码：91430000584949876B

    住所：湖南省长沙市开福区洪山街道东二环三段218号

    法定代表人：洪也凡

    注册资本：42,230.00万元人民币


    经营范围：餐厨垃圾的运输及处理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务；污水处理及其再生利用；电力、天然气、工业用机油、燃料油销售；区域供冷、供热;热力生产和供应;养殖技术应用、推广服务；昆虫养殖；土壤调理剂的生产（限分支机构）；生物技术推广服务；生活垃圾处置技术开发；机械技术推广服务；电力设备、工业用机油研发;环保技术推广服务；环保设备设计、开发；电力供应；工业用机油的生产；收集、贮存、处理含油废水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）主营业务

    仁和环境主要通过BOT、BOO等特许经营方式从事生活垃圾中转处理项目、餐厨垃圾无害化处理和资源化利用项目的投资、建设和运营，为政府客户提供生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运及无害化处理服务，并进行资源化利用，将产生的资源化产品工业级混合油销售给下游企业，同时进行沼气发电进行自用或销售给电网公司。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为生态保护与环境治理业（N77），与公司为同行业公司。

    （三）股权结构

    截至本公告披露日，仁和环境的股权结构如下表所示：

 序号                  股东名称                持股数量（股）  持股比例（%）

  1            湖南仁联企业发展有限公司          176,312,900.00      41.75%

  2            湖南仁景商业管理有限公司          79,189,000.00      18.75%

  3                    洪也凡                    64,343,878.00      15.24%

  4            YI KE HONG（洪一可）            13,490,300.00        3.19%

  5        ALAN YI LUN HONG（洪一伦）        13,490,300.00        3.19%

  6                    易志刚                    10,920,000.00        2.59%

  7                    胡世梯                    10,870,000.00        2.57%

  8      湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）      9,300,000.00        2.20%

  9                    杨建增                      8,880,000.00        2.10%

  10                    朱光宁                      6,000,000.00        1.42%

  11                    蔡思吉                      5,000,000.00        1.18%

  12                    彭勇强                      4,440,000.00        1.05%

  13      青岛松露股权投资企业（有限合伙）        3,751,111.00        0.89%

  14    青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）      3,249,400.00        0.77%

  15                    祖柱                      3,000,000.00        0.71%

  16                    王清                      3,000,000.00        0.71%


  17    长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）      2,063,111.00        0.49%

  18                    刘仕平                      2,000,000.00        0.47%

  19                    王年庚                      1,000,000.00        0.24%

  20                    陈坤                      1,000,000.00        0.24%

  21                    孙虎                      1,000,000.00        0.24%

    （四）主要财务状况

    根据标的公司提供的未经审计的财务数据，2021年度标的公司实现营业收入 89,343.79 万
元，净利润 43,338.62 万元；截止2021年12月31日，标的公司资产总额为 133,267.40 万元，净资产为 102,946.71 万元；2022年度财务数据暂尚未完全确定。（公司将聘请审计机构对标的公司假设采取与公司相同的会计政策和会计估计的财务数据进行审计，并进行资产评估，待审计与评估结果出具后予以披露）。

    2、主要交易对方的名称

    本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对手方包括湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司等。公司与标的公司其他股东的股份收购意向正在洽谈中，最终交易对方以重组预案或重组报告书披露的信息为准。

    3、交易方式

    本次交易的交易方式预计为发行股份和现金收购相结合。本次交易目前尚存在不确定性，具体收购价款及交易方式、交易对方等方案以后续公告披露的信息为准。

    4、本次交易意向性文件的主要内容

    2023年2月17日，公司与湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、洪也凡就收购湖南仁和环境股份有限公司股份事项签署了《发行股份及支付现金购买资产意向协
议》，协议约定公司将以发行股份及支付现金的方式购买湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、洪也凡所持有的湖南仁和环境股份有限公司股份。最终方案以双方及相关交易方签署的相关正式协议为准。意向协议的主要内容如下：

    （1）协议各方

    甲方：湖南军信环保股份有限公司

    乙方 1：湖南仁联企业发展有限公司，统一社会信用代码为91430100MA4M42MYXF，注
册地址为湖南省长沙市芙蓉区韶山北路139号文化大厦2015房-076号，法定代表人为洪也凡；
    乙方 2：湖南仁景商业管理有限公司，统一社会信用代码为91430100MA4RW3QFXC，注
册地址为湖南省长沙市芙蓉区朝阳街道韶山北路139号文化大厦2015房-081号，法定代表人为浣晶；

    乙方 3：洪也凡，身份证号码为430*************16，住址为湖南省长沙市开福区

    （乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”）


    （2）交易基本方案

    甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买其所合计持有的仁和环境不低于60%的股份（以下简称“标的资产”），乙方同意以该等方式出让其所合计持有的仁和环境不低于60%的股份。

    （3）标的资产的交易价格

    双方同意，标的资产的交易价格以由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为基础，经双方协商确定最终的交易价格。最终的交易价格以各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（文件名称视具体情况而定，下同）为准。
    （4）交易价款的支付方式

    甲方拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产，具体的支付安排以各方签署的正式的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

    （5）本次交易的实施

    乙方应当配合并协调仁和环境配合甲方所聘请的中介机构等对仁和环境开展尽职调查、审计、评估等工作，并保证向甲方及其聘请的中介机构提供的所有资料及信息真实、准确、完整。

    各方将根据尽职调查、审计和评估情况，进一步确定本次交易的有关事项，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，履行各方审议程序。

    （6）业绩承诺及补偿

    乙方同意作为补偿义务人对仁和环境在 2023-2027 年的业绩进行承诺，如仁和环境在业绩
承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则对甲方进行补偿，具体业绩承诺期间、数额以及补偿方式以各方签署的正式的《盈利预测补偿协议》（文件名称视具体情况而定）为准。

    （7）排他期约定

    为顺利推进本次交易，乙方承诺在本协议签署之日起6个月内，未经甲方同意，乙方不得就标的资产转让或与本次交易相同或相似的任何交易，直接或间接地与任何其他方或人士进行洽谈、联系，或与其