证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2024-031
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八
次会议于 2024 年 4 月 18 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于 2024
年 4 月 8 日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人（其中独立董事何文龙、赵波、陈彦和非独立董事袁先国以通讯表决的方式出席）。本次会议由董事长兼总经理蔡英传先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，积极开展董事会各项工作。勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司独立董事何文龙先生、赵波先生、陈彦先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，在公司 2023 年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，将提交至 2023 年年度股东大会进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年度独立董事述职报告》及《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为总经理编制的《2023 年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度整体运作情况，公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况和经营成果等情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为，公司《2024 年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状况，充分考虑了企业内外部环境情况，结合了公司 2024年度的经营规划、市场营销计划和生产计划，提出了 2024 年度主要预算指标，具有合理性。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于 2023 年度公司利润分配预案的议案》
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司以截至本公告日的总股本81,209,818股扣除公司回购专户股份70,000股后的股份数81,139,818股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），合计派发现金红利总额29,210,334.48元人民币（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度，用于支持公司经营发展。在分配方案实施前，公司股本由于股份回购等原因发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
经审议，公司董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东未来分红汇报规划。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度公司利润分配预案的公告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司 2023 年年度报告>及摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》真实反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-034）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<公司 2023 年度审计报告>的议案》
经审议，公司董事会同意报出《公司 2023 年度审计报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年度审计报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据铜陵洁雅生物科技股份有限公司《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司制定了 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：全体董事回避本议案表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司出具了《2023 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，审计机构容诚会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构国融证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2023 年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
经审议，董事会认为公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在违规使用及管理募集资金的情形。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，审计机构容诚会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构国融证券股份有限公司出具了专项核查报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平和运营效率，根据公司业务发展和内部管理需要，结合公司实际情况，对内部管理机构进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司内部管理机构的公告》（公告编号：2024-035）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-036）及《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
13、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁生物科技股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁生物科技股份有限公司投资者关系制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司现金管理制度〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁生物科技股份有限公司现金管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁生物科技股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司内部控制基本
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《铜陵洁生物科技股份有限公司内部控制基本制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司印章管理办法〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.co
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