证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2024-025
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募 资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份将全部予 以注销并相应减少注册资本。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含），回购价格不超过人民币 40.00 元/股（含本数）。按回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为 50 万股
至 100 万股，约占公司目前总股本的 0.62%至 1.23%。具体回购股份数量及占公
司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。回购股份 的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划且上述主体及持股百分之五 以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内暂不存在减持公司股份 的计划。若上述主体在未来有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会 及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
3、本次回购股份方案已经公司2024 年2月 23 日第五届董事会第十七次会
议、第五届监事会第十五次会议审议通过，并于 2024 年 3 月 13 日经公司 2024
年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证 券账户，该账户仅用于回购公司股份。
5、相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露 的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的 重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公 司股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件 等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提 供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施 过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑业务发展前景，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、拟回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币 40 元/股（含），该回
购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、拟回购股份的用途：全部予以注销并减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务；
3、拟回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
（1）拟用于回购的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人
民币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（2）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：按照回购价格上限 40 元/股
进行测算，预计回购股份数量约为 50 万股至 100 万股，约占公司目前总股本的0.62%至 1.23%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司部分超募资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日 起 6 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
4、回购实施方案期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额上限人民币 4,000 万元，
回购价格上限 40 元/股进行测算，预计回购股份数量为 100 万股，约占公司现总股本的 1.23%。本次回购股份全部用于注销，预计回购股份前后公司股本结构变
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 45,971,490.00 56.61% 45,971,490.00 57.31%
二、无限售条件股份 35,238,328.00 43.39% 34,238,328.00 42.69%
股份总数 81,209,818.00 100% 80,209,818.00 100%
注：（1）根据中国证券登记结算有限责任以2024 年 3 月 15 日作为股权登记日下发
的股本结构表填写；
（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
（3）以上数据计算在尾数上如有差异均为四舍五入原因所致。
2.本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额下限人民币 2,000 万元，
回购价格上限 40 元/股进行测算，预计回购股份数量为 50 万股，约占公司现总股本的 0.62%。本次回购股份全部用于注销，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 45,971,490.00 56.61% 45,971,490.00 56.96%
二、无限售条件股份 35,238,328.00 43.39% 34,738,328.00 43.04%
股份总数 81,209,818.00 100% 80,709,818.00 100%
注：（1）根据中国证券登记结算有限责任以2024 年 3 月 15 日作为股权登记日下发的
股本结构表填写；
（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
（3）以上数据计算在尾数上如有差异均为四舍五入原因所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 211,891.42 万元，归
属于上市公司股东的净资产为 184,246.39 万元，流动资产为 158,075.81 万元，资产负债率为 13.03%。若本次回购资金总额上限人民币 4,000 万元全部使用完
毕，按照 2023 年 9 月 30 日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市
公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 1.89%、2.17%、2.53%。
根据目前公司的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展前景，管理层认为本次回购股份相关事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合目前二级市场波动情况，为引导投资者长期理性价值投资，增强投资者信心。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致 行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存 在单
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