第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议的召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：2024年4月22日
2、会议召开方式：以现场及视频会议方式在公司会议室召开
3、会议通知的时间和方式：2024年4月11日以邮件方式发出
4、会议主持人：董事长胡云平
5、会议列席人员：全体监事及董事会秘书等高级管理人员
6、召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
二、议案审议情况
经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案，独立董事均对本次会议审议议案表示认可：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司编制的《2023年年度报告》及其摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-013）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-012）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司2023年度董事会工作报告客观、真实。现任独立董事谢非先生、刘颖女士、罗楠女士及报告期内离任独立董事余剑锋先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。董事会依据现任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，经过认真审查，出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》和《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意 见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易事项的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议2024年第一次会议及董事会审计 委员会审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司董事胡云平、李韵、胡欣睿在审议本议案时回避表决。
（八）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审核，同意公司向银行申请总额不超过人民币30,000万元的综合授信额 度，授信额度的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内。授权董事长或 董事长指定的授权代理人代表公司审核并签署在上述授信额度内的所有相关文 件，授权有效期与上述额度有效期一致。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号： 2024-021）。
董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
公司全体董事对本议案回避表决，因此本议案直接提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号： 2024-021）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司董事李韵、欧德全在审议本议案时回避表决。
（十一）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的 议案》
经审议，董事会认为公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资 金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。会计师事务所对本议案出具了鉴 证报告，保荐机构发表了无异议的核查意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》以及《上市公司独立董事管 理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条 款进行修改，并提请股东大会授权公司管理层办理工商备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024- 017）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）逐项审议通过《关于制定、修订公司部分制度的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规 定制定《独立董事专门会议工作细则》。同时结合公司实际情况，对相关治理 制度进行修订，逐项表决结果如下：
13.1、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13.2、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13.3、审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13.4、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13.5、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13.6、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13.7、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13.8、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13.9、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13.10、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024- 017）及公司各制度全文。
（十四）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，公司《2024年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反 映了报告期内的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
具
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