股票代码：301106 股票简称：骏成科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项 交易对 方名称
徐锁璋
发行股份及支付现金购买资产 姚伟芳
徐艺萌
丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
签署日期：二〇二三年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况......10
二、本次交易的性质......13
三、本次重组对上市公司的影响......13
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序......14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......16
七、待补充披露的信息提示......16
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易相关风险......18
二、标的公司有关的风险......19
三、其他风险......20
第一节 本次交易概述...... 22
一、本次交易的背景和目的......22
二、本次交易的具体方案......26
三、本次交易的性质......29
四、本次重组对上市公司的影响......29
五、本次交易的决策过程和批准情况......30
六、本次交易的预估作价情况......31
七、本次交易相关方所做出的重要承诺......31
第二节 上市公司基本情况 ...... 47
一、上市公司基本信息......47
二、公司设立及股本演变情况......47
三、控股股东及实际控制人基本情况......51
四、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况情
况......53
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况......53
六、本次交易对上市公司股权结构的影响......55
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形....55
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......55
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责......56
第三节 交易对方基本情况 ...... 57
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况......57
二、交易对方其他事项说明......59
第四节 标的公司基本情况 ...... 61
一、新通达基本情况......61
二、新通达股权结构及产权控制关系......61
三、新通达主营业务情况......65
四、新通达主要财务指标......68
第五节 标的资产的预估作价情况...... 70
第六节 发行股份情况...... 71
一、发行股份及支付现金购买资产......71
二、发行股份募集配套资金......77
第七节 风险因素 ...... 79
一、本次交易相关风险......79
二、标的公司有关的风险......80
三、其他风险......81
第八节 其他重要事项...... 83
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形......83
二、上市公司的控股股东、实际控制人、持有上市公司 5%以上股份的其
他股东、对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
......83
三、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形......83
四、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ......84
五、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 85
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......85
第八节 独立董事意见...... 86
第九节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 88
一、上市公司及全体董事声明......88
二、上市公司全体监事声明......89
三、上市公司全体高级管理人员声明......90
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一 般名词释义
预案/本预案/《重组预案》 指 《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次重组/本次资 江苏骏成电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金的
产重组 指 方式购买江苏新通达电子科技股份有限公司 75%股份并
募集配套资金
骏成科技/公司/本公司/上 指 江苏骏成电子科技股份有限公司
市公司
上市公司实际控制人/控股 指 应发祥和薄玉娟
股东
骏成合伙 指 江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙），系上市公司的
股东
江苏骏成电子科技股份有限公司与徐锁璋、姚伟芳、徐艺
萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）、江苏新通
《购买资产协议》 指 达电子科技股份有限公司之间签署的关于江苏骏成电子科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏新通达电子
科技股份有限公司股份事项的《发行股份及支付现金购买
资产协议》
交易对方 指 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业
（有限合伙）
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
标的公司/新通达/目标公司 指 江苏新通达电子科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产 指 江苏新通达电子科技股份有限公司 75%股份
精易至诚 指 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限 合伙）
爱普瑞特 指 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司
艾克赛特 指 成都艾克赛特信息科技有限公司
精锐软件 指 丹阳精锐软件有限公司
智能网联 指 丹阳新通达智能网联科技有限公司
精锐检测 指 江苏精锐检测技术有限公司
精钰电子 指 长春精钰电子科技股份有
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