301102 深市 兆讯传媒

证券代码：301102            证券简称：兆讯传媒          公告编号：2023-027
                兆讯传媒广告股份有限公司

              第 五 届董事会 第九次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2023年12月11日以通讯表决的方式召开，本次会议通知已于3日前以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长苏壮强先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司经营发展需要和实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时提请股东大会授权董事会办理后续工商变更登记手续。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-028）。

    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关制度并结合实
际情况，董事会同意修订公司部分内部管理制度，逐项表决情况如下：

    1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    4、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    5、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    6、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    7、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    8、审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》

    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    9、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    10、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    11、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    12、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    公司本次制定及修订后的管理制度详见公司同日披露于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案中的第 1 项至第 7 项子议案尚需提交公司股东大会审议，其中第 1、2项子议案还需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。


    （三）审议通过《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日发布的《上市公司独立
董事管理办法》相关规定，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司现任董事会审计委员会成员之一冯中华先生为公司总经理，不符合《上市公司独立董事管理办法》董事会审计委员会成员任职条件。
    鉴于上述原因，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意对公司第五届董事会专门委员会相关委员进行内部调整。调整第五届董事会审计委员会成员为姜欣（主任委员）、高良谋、马冀，战略委员会成员为苏壮强（主任委员）、冯中华、孙启明，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。除上述调整外，公司第五届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会成员保持不变。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-029）。

    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    （四）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    公司将于 2023 年 12 月 27日（星期三）召开公司 2023年第一次临时股东
大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。

    表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。

    三、备查文件

    1、公司第五届董事会第九次会议决议。

    特此公告。

                                      兆讯传媒广告股份有限公司董事会
                                              二〇二三年十二月十二日